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尽职调查清单

工作流

第 1 步：界定尽职调查范围

向用户询问：

• 目标公司：名称、行业、商业模式
• 交易类型：平台收购、附加收购、成长型股权、资本重组、业务剥离
• 交易规模 / 复杂度：决定尽职调查的深度
• 主要关注点：任何需要优先处理的已知问题（客户集中度、监管、环境等）
• 时间线：LOI / 交割的目标时间是什么时候？

第 2 步：生成工作流清单

针对所有主要工作流生成一份清单，并根据行业量身定制：

财务尽职调查

• 盈利质量（QoE）—— 收入和 EBITDA 调整
• 营运资金分析 —— 正常化与实际情况对比
• 债务及类债务项目
• 资本支出（维护性 vs. 增长性）
• 税务结构和税务风险敞口
• 审计历史和会计政策
• 备考调整（运行率、协同效应）

商业尽职调查

• 市场规模和增长（TAM/SAM/SOM）
• 竞争定位和市场份额
• 客户分析 —— 集中度、留存率、NPS
• 定价能力和合同结构
• 销售管线和订单储备
• 进入市场策略的有效性

法律尽职调查

• 公司结构和组织架构图
• 重大合同（客户、供应商、合作伙伴）
• 诉讼历史和未决索赔
• 知识产权组合和保护
• 监管合规
• 雇佣协议和竞业禁止

运营尽职调查

• 管理团队评估
• 组织结构和关键人员风险
• IT 系统和基础设施
• 供应链和供应商依赖
• 设施和房地产
• 保险覆盖

HR / 人员尽职调查

• 组织架构图和员工人数趋势
• 薪酬基准
• 福利和养老金义务
• 关键员工保留风险
• 文化评估
• 工会 / 劳动协议

IT / 技术尽职调查（适用于技术驱动型企业）

• 技术栈和架构
• 技术债务评估
• 网络安全态势
• 数据隐私合规（GDPR、CCPA、SOC2）
• 产品路线图和研发支出
• 可扩展性评估

环境 / ESG（如适用）

• 环境负债
• 监管合规历史
• ESG 风险和机遇

第 3 步：状态跟踪

对每个项目，跟踪：

项目	工作流	优先级	状态	负责人	备注
QoE 报告	财务	P0	待处理
客户访谈	商业	P0	进行中		已完成 10 项中的 3 项

状态选项：未开始 → 已请求 → 已收到 → 审核中 → 已完成 → 红旗

第 4 步：红旗汇总

维护一份尽职调查过程中发现的红旗清单：

• 发现了什么
• 属于哪个工作流
• 严重程度（交易破坏因素 / 重大 / 可管理）
• 缓解措施或解决路径
• 对估值或交易条款的影响

第 5 步：输出

• 按工作流分标签页的 Excel 工作簿（默认）
• 汇总仪表盘：按工作流划分的完成百分比、未完成项目、红旗
• 面向交易团队的每周状态更新格式

行业特定补充

根据行业自动添加相关项目：

• 软件 / SaaS：ARR 质量、队列分析、托管成本、SOC2
• 医疗健康：监管审批、报销风险、支付方组合
• 工业：设备状况、环境修复、安全记录
• 金融服务：监管资本、合规历史、信贷质量
• 消费品：品牌健康度、渠道组合、季节性、库存管理

重要说明

• 优先处理对 LOI 或交割有门槛作用的 P0 项目
• 标记卖方响应缓慢的项目 —— 这可能表明存在问题
• 将数据室内容与清单交叉比对，以识别差距
• 随着尽职调查的进展更新清单 —— 它是一份动态文档