diligence-issue-extraction

/diligence-issue-extraction

1. 加载 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md + ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md。
2. 使用以下工作流。
3. 检查 ai-tool-handoff——如果类别为 bulk 且已配置工具，则先移交。
4. 阅读文档，应用重要性筛选，并按类别提取信息。
5. 按内部备忘录格式记录发现。将同意事项移交至交割清单。

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事项背景

事项背景。 检查 practice-level CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces。如果 Enabled 为 ✗（内部用户的默认值），则跳过本段其余内容——技能使用 practice-level context，且事项管理机制不可见。如果已启用且没有活动事项，请询问：“这是哪个事项？运行 /corporate-legal:matter-workspace switch <slug>，或回复 practice-level。”加载活动事项的 matter.md，获取事项特定背景和覆盖设置。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/。除非 Cross-matter context 为 on，否则绝不读取其他事项的文件。

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目的

VDR 中有 2,000 份文档。其中有 30 份与交易相关。本技能根据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中的尽调类别和重要性门槛审阅文档，提取问题，并按内部备忘录格式撰写。

加载背景信息

• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → 尽调结构（类别、重要性门槛）
• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → 问题备忘录格式（如何表述发现）
• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md → 交易特定门槛、VDR 位置

如果 deal-context.md 不存在，请询问这是哪个交易。

工作流

第 1 步：盘点 VDR

如果已连接 VDR MCP（Box/Intralinks/Datasite），则获取索引。将 VDR 文件夹映射到尽调请求清单类别。标记缺口——即在 VDR 内容中没有对应文件的请求清单类别。

## VDR Inventory: [Deal code]

| Request category | VDR folder | Docs | Status |
|---|---|---|---|
| Corporate & Organizational | /01-Corporate | 45 | Reviewed |
| Material Contracts | /02-Contracts | 312 | In progress |
| IP | /03-IP | 89 | Not started |
| [etc.] | | | |

**Gaps:** [Request categories with no VDR content — follow-up request needed]

第 2 步：应用重要性筛选

根据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md / deal-context 中的门槛筛选。如果门槛规定只审阅金额超过 $X 的合同，就不必审阅所有内容。

具体而言，对于合同：按注明的价值（如果文件名/元数据中有标注）或交易对方的重要性排序。自上而下审阅，直至达到门槛或该类别的合同审阅完毕。

第 3 步：提取问题

对于阅读的每份文档，根据其类别的标准尽调关注事项进行检查：

重大合同——标准提取事项：

• 控制权变更条款（本次交易是否会触发？是否需要同意？）
• 转让限制（合同能否转给买方？）
• 排他性 / 竞业禁止（是否限制买方的业务？）
• 最惠国待遇（MFN——定价限制）
• 终止权（交易是否会导致交易对方退出？）
• 特殊赔偿条款或责任风险

公司事项——标准提取事项：

• 股权结构表的准确性、未行权期权/认股权证
• 交易是否需要董事会同意
• 股东协议中的限制（拖售权、随售权、优先购买权）
• 子公司架构和公司间安排

知识产权——标准提取事项：

• 所有权链条（创始人/员工的转让手续是否完备？）
• 产品中使用的开源软件（Copyleft 风险）
• 关键知识产权是许可使用还是自有
• 未决或受威胁的知识产权诉讼

雇佣事项——标准提取事项：

• 控制权变更触发的离职补偿（降落伞成本）
• 关键员工留任风险
• 未决雇佣诉讼
• 用工分类风险（看起来像员工的承包商）

诉讼事项——标准提取事项：

• 未决事项和准备金
• 受威胁的索赔
• 监管问询
• 模式性诉讼（消费者集体诉讼等）

第 4 步：陈述各项发现

来源归属。 如果某项发现引用了法规、条例、判例或监管机构的行动——例如，根据适用法律分析的控制权变更条款、援引特定法律原则指出的知识产权所有权缺口，或附有案号的未决诉讼事项——请标注引用来源：来自法律研究连接器的引用标注为 [Westlaw]、[CourtListener] 或相应 MCP 工具名称；来自网络搜索的引用标注为 [web search — verify]；根据训练数据回忆的引用标注为 [model knowledge — verify]；来自虚拟资料室（VDR）、交易团队备忘录或外部律师反馈的引用标注为 [user provided]。文件来源引用（VDR 路径、Bates 编号、文件名）保留其原生引用形式。标注为 verify 的引用有较高的编造风险，应优先核查。绝不要删除或合并这些标签。

不同意用户引用的法规时，要引用原文或拒绝定性。 如果用户（或交易团队的备注，或卖方披露）引用某项法规来支持一个你认为不正确的观点，而你无法从已连接的研究工具或 VDR 获取法规原文，就不要编造对法规内容的描述。应改为这样说：“该条款似乎与我预期的[大宗资产销售通知／继受责任／其他]要求不符——我需要查阅原文，才能告诉你它实际涵盖的内容。[statute unretrieved — verify]”然后选择：(a) 通过已配置的研究工具检索原文并引用；(b) 请用户粘贴原文；或 (c) 提请外部律师审查。对真实法规作出自信但错误的描述，比承认“不知道”更糟——交易团队备忘录中引用了虚构的分款，比存在信息缺口更难让人重新审视。这适用于所有需要对法规进行定性的技能，而不仅仅是问题提取。

不得悄悄补充信息。 如果通过已配置的法律研究工具进行研究查询后，对于某项发现所需的法律依据（例如，控制权变更同意要求的适用规则、知识产权转让原则、雇佣分类测试）返回的结果很少或没有，请报告已找到的内容并停止。不要未经询问就用网络搜索或模型知识填补缺口。应这样说：“从 [tool] 返回了 [N] 条结果。关于 [规则／原则] 的资料似乎有限。可选方案：(1) 扩大搜索范围；(2) 尝试其他研究工具；(3) 搜索网络——结果将标注为 [web search — verify]，依赖前应对照一手资料核查；或 (4) 标记为未经核实并停止。你希望怎么做？”是否接受置信度较低的来源，由律师决定。

遵循 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中的发现事项模板。如果种子备忘录使用了以下格式：

Issue #N: [Title]
Category: [request list category]
Severity: [level per house scheme]
Documents: [VDR path + doc name]
Finding: [what the document says and why it matters]
Recommendation: [price adjustment / indemnity / consent required / rep & warranty / walk]

……则严格照用。如果种子备忘录使用项目符号，则也用项目符号。

严重程度校准（如果采用红／黄／绿的内部评级方案）：

• 🔴 红色： 影响交易价值或结构。需要主要客户同意的控制权变更。未披露的重大诉讼。知识产权所有权缺口。
• 🟡 黄色： 需要关注，但可以解决。需要取得同意，但很可能能够获得。需要补救的开源软件问题。雇佣分类风险。
• 🟢 绿色： 记录在案。与陈述保证一致。除陈述保证外无需采取行动。

第 5 步：按类别汇总

按请求清单类别归类发现事项，并在每个类别内按严重程度排序。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

> This output is derived from VDR materials that are privileged, confidential, or both. It inherits the source's privilege and confidentiality status — distribution beyond the privilege circle can waive privilege. Store with the matter's privileged files and make distribution decisions deliberately.

# Diligence Issues: [Deal code] — [Category]

**Documents reviewed:** [N] of [M] in category
**Coverage:** [All | >$X threshold | Top N]
**Findings:** [N]🔴 [N]🟡 [N]🟢

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### Bottom line

[🔴 N blocking · 🟠 N high · 🟡 N medium] — [the one thing the deal team needs to know]

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[Each finding in house format]

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## Gaps

- [Request list item with no responsive document]
- [Document referenced but not in VDR]

交接

• 交接给 ai-tool-handoff： 如果根据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 正在使用 Luminance/Kira，则将大批量合同审查交给该工具。此技能处理需要细致判断的文件（附函、修订文件，以及 AI 工具难以处理的任何文件）。
• 交接给 deal-team-summary： 汇总后的发现将纳入交易团队简报。
• 交接给 material-contract-schedule： 按合同提取的信息将纳入披露清单。
• 交接给 closing-checklist： 任何意味着交割前需要采取单独行动的发现，都应成为清单事项。交接范围不限于第三方同意，还包括：
  • 股东表决／其他交割行动 — §280G 清理表决、所需的股东同意、所需的董事会决议、评估权通知期限、转换机制，或交易完成所需的任何其他公司批准。说明行动的性质、批准门槛、法律或章程依据，以及时间限制。
  • 监管申报和审批 — 提取过程中发现的 HSR、CFIUS、外国投资审查及特定行业审批。
  • 交易对手同意 — 控制权变更、禁止转让、触发最惠国待遇条款所需的同意。
  • 豁免、终止或清偿 — 与控制权变更相关的雇佣关系豁免、清偿函、留置权解除。
  • 托管／扣留款机制 — 如果提取结果发现赔偿托管款、陈述与保证保险交付事项，或与特定问题相关的扣留款。 任何带有交割前行动标签的发现都应交给 closing-checklist，而不只是标为“同意”的发现。如果某项发现处于灰色地带（可能需要交割行动，也可能属于交割后承诺），应标注后交接 — 如果购买协议另有规定，closing-checklist 可以将其移除。少交接是单向门；多交接可在审查中纠正。

继受责任。 标记：待决或受威胁的侵权／产品责任索赔、环境事项和清理义务、大宗资产出售／欺诈性财产转让风险（卖方是否保留了足够资产以偿付剩余债权人？）、卖方交割后的解散计划（如果卖方解散，原告会追索买方），以及购买协议中的承担／排除责任清单是否确实涵盖了已知风险。即使是资产交易，“事实上的合并”“仅为延续”和“产品线”等原则也可能导致责任转移 — 这是会让那些以为自己买的是“干净资产”的买方客户感到意外的分析。

批量处理

对于大量合同（300 份），分批处理。每批处理完后，更新持续维护的问题清单，并立即标记任何 🔴 事项 — 不要等整个类别处理完才发现影响交易的问题。

以“下一步决策树”收尾

根据 CLAUDE.md ## Outputs 中的要求，以“下一步决策树”收尾。根据此技能刚刚产出的内容定制选项 — 五个默认分支（起草 X、升级处理、获取更多事实、观察并等待、其他事项）只是起点，并非固定选项。决策树就是输出；由律师作出选择。

如果提取结果发现的问题超过约 10 项，或用户提出要求：提供仪表板（参见 CLAUDE.md ## Outputs → Dashboard offer for data-heavy outputs）。根据此输出定制仪表板 — 按严重程度（🔴／🟠／🟡／🟢）和内部类别统计数量，并提供可排序的问题网格，列出重要性、类别和 VDR 来源。

此技能不做什么

• 不对临界案例作出重要性判断。它会应用阈值；边界案例由人工决定。
• 不协商陈述与保证条款。它只提供相关发现。
• 不取代大批量 AI 审查。对于高容量条款提取，按 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 将任务交给 Luminance/Kira。此技能负责判断层。