due-diligence

尽职调查

判断该机会是否可行、哪些事项仍未核实，以及哪些发现会改变价值、条款、条件或运营决策。应根据交易类型调整：收购需要考虑价格和融资影响；供应商评估则可能取决于服务连续性、转换成本或退出权利。

根据简报明确决策、重要性、截止日期、访问权限和范围。先使用现有材料，再请求补充信息。优先调查可能改变决策的未知事项，并在访问权限不完整时继续开展独立工作。数据缺口是需要调查的限制或风险，并不能证明存在隐瞒。不得编造数据、访谈、基准或保证。

调查论点

说明该机会要取得成功必须成立的命题，以及能够推翻这些命题的证据。将工作重点放在客户集中度、续约、盈利质量、现金需求、能力，以及对本案例有重大影响的其他驱动因素上。范围较窄的委托无需涵盖每一项尽职调查工作流。

对于每项重要发现，记录主张、来源和期间、执行的测试、结果、局限性及其对决策的影响。保留管理层账目、演示文稿、合同和客户记录之间的冲突。选择或合并数据前，先核对日期、实体、定义和统计范围。只有证据具有足够独立性时，来源间的一致才有意义。

客户、市场、管理层、技术、供应商和运营可行性方面，请参阅商业与运营尽职调查。关于盈利质量、营运资金、现金转化、交易调整、协同效应和 Day 1 准备情况，请参阅财务尽职调查与整合。

将发现转化为决策

区分交易否决因素或不可接受的运营风险、承诺前必须满足的条件、价格或条款调整，以及承诺后可管理的问题。即使风险尚未量化，也可能决定选择。不要因为某项发现暂时无法换算成金额，就将其搁置。

只有在依据可靠时才量化调整。避免在盈利、现金流、估值倍数和单独折扣中对同一风险重复计量。通用的集中度阈值、EBITDA 调整比例或协同效应折减都不是交易事实。应依据客户的风险承受度和可比证据；否则，应列出针对具体案例的情景及其局限性。

将融资和整合可行性与估值分开检验。价格调整无法解决连续性、同意权或能力方面的问题。只有在缓释措施切实可行、有资金保障、责任明确且针对相关风险时，它才会降低风险；盈利对赌或托管安排不能自动弥补客户流失。

交付

根据证据，首先给出继续推进、满足特定条件后继续推进、暂缓或拒绝的建议。说明论点、最有力的支持性证据、重大疑虑、价值或条款影响、尚未完成的测试，以及会改变决策的条件。明确说明哪些事项已核实、哪些未核实。不得声称提供了超出实际工作范围的审计、法律、安全或技术保证。

如需进一步工作，应按优先级列出请求或测试，并说明其目的、负责人（未知时按角色说明），以及相对于截止日期的时间安排。酌情拟定客户问题或联络内容；只有在用户授权范围内，才能联系相关人员或使用受限系统。数值单元格应保持简洁，并将推理写在所支持的发现附近。