fee-disclosure

费用披露

监管状态截至 2026 年 6 月；在提供建议前，请根据 SEC／FINRA／FinCEN 的最新资料核实生效日期、美元门槛和待定规则制定事项。

核心概念

Form ADV Part 2A — Item 5（费用与报酬）

RIA 必须在公司宣传册中披露：

• 费用表 — 费用的计算方式（按资产计费、固定费用、按小时计费、按业绩计费）、费率和档位、账户最低金额
• 计费方式 — 计费频率（月度、季度）、预付或后付、部分计费周期的按比例计算方式
• 其他费用和支出 — 托管费用、基金费用比率、交易成本、电汇费用，以及客户除顾问费外还需承担的任何其他费用
• 证券销售报酬 — 如果顾问或其受监管人员收取佣金、12b-1 费用或其他基于销售的报酬，必须披露并说明相关利益冲突
• 退款政策 — 如果双方关系在计费周期中途终止，如何退还预付费用

披露必须“完整、公平”，且不得具有误导性。SEC 曾对一些顾问采取执法行动：这些顾问虽披露了费用表，却通过省略间接报酬或未说明基金层面的费用如何叠加在顾问费之上，掩盖了客户的总成本。

Form CRS 费用披露

Form CRS 的“您的费用是多少？”部分必须包括：

• 公司服务的主要费用和成本
• 对客户可能支付的其他费用和成本的说明（交易、托管、基金支出）
• 一项声明，说明无论客户盈利还是亏损，都须支付费用和成本
• 交流提示：“请帮我了解这些费用和成本可能如何影响我的投资。如果我给您 10,000 美元用于投资，其中多少会用于支付费用和成本，多少会用于替我投资？”

Form CRS 限制为 2 页（双重注册机构为 4 页），因此费用披露必然是摘要。必须引导客户查阅 ADV Part 2A，了解更详细的信息。

Reg BI 披露义务 — 成本

Reg BI 要求经纪交易商在提出建议之前或当时，披露与成本和费用有关的重要事实：

• 适用于客户交易、持仓和账户的所有费用和成本
• 对建议的重大限制（例如，仅提供自有产品、产品范围有限）
• BD 及其代表收到的报酬，包括来自第三方的报酬

SEC 强调，披露必须足够具体，让客户能够了解建议的总成本并与其他选项进行比较。笼统提及“行业标准费用”并不足够。

招募说明书费用表

SEC 规则要求共同基金和 ETF 的招募说明书采用标准化费用表：

股东费用（直接从投资者投资中支付）：

• 购买时的最高销售费用（申购费）
• 最高递延销售费用（CDSC）
• 赎回费
• 交换费
• 账户费用

年度基金运营费用（从基金资产中扣除）：

• 管理费
• 分销费用（12b-1 费用）
• 其他费用
• 收购基金费用和支出（适用于基金中的基金）
• 年度基金运营费用总额
• 费用减免／支出补偿（如适用）
• 减免后的净费用

费用示例： 标准化示例，展示投资 10,000 美元在 1、3、5 和 10 年期间的美元成本；假设年回报率为 5%，并在每个期间结束时赎回。无论营销措辞如何，这都能让投资者对不同基金进行比较。

12b-1 费用

以 SEC Rule 12b-1 命名，是从基金资产中收取的年度分销和营销费用：

• 最高限额： 分销费用最高为 0.75%，股东服务费用最高为 0.25%（总计 1.00%）
• 披露： 必须列入招募说明书费用表和基金的附加信息声明
• 利益冲突： 12b-1 费用会促使顾问和经纪人推荐成本较高的份额类别。对于在客户可购买同一基金的低成本份额类别时仍推荐收取 12b-1 费用的份额类别，SEC 和 FINRA 已采取多项执法行动。
• 份额类别选择： 公司必须制定政策，确保客户被安排购买最合适的份额类别。SEC 的份额类别选择披露倡议（2018 年）促使未披露 12b-1 收入的顾问支付了超过 1.39 亿美元的非法所得。

收入分成和货架空间安排

基金公司可能会向经纪交易商或咨询平台付费，以获得优先展示、营销支持，或被列入推荐名单：

• 收入分成 — 超出标准 12b-1 费用的付款，通常按平台持有资产的一定基点数计算
• 货架空间 — 为列入“优选”或“推荐”基金名单而支付的费用
• 次级转让代理费 — 为次级转让代理和记录保存服务支付的费用，金额可能超过提供这些服务的实际成本

披露要求：FINRA 和 SEC 均要求清晰披露收入分成安排。未披露公司因推荐特定基金而获得额外报酬，属于严重的利益冲突违规行为。SEC 曾对一些公司采取执法行动：这些公司在收取未披露的收入分成的同时，却称基金选择是“客观的”。

统包费用计划

统包费用计划将咨询、经纪、托管和其他服务打包为一项按资产计费的费用：

• Form ADV Part 2A Appendix 1 — 统包费用计划发起方必须提供统包费用手册，披露所包含的服务、总费用，以及与拆分收费的比较
• 成本效益分析 — 统包费用对活跃交易者有利（否则他们需要按每笔交易支付佣金），但会使买入并持有的投资者吃亏。公司必须评估统包费用对每位客户是否划算。
• 绕开计划交易 — 当统包计划顾问通过统包计划发起方以外的经纪交易商执行交易时，客户可能需要支付额外交易成本。必须披露这些费用。
• 反向频繁交易 — 统包费用计划中与频繁交易相反的情况：对交易活动较少的账户持续收取按资产计费的费用。FINRA 和 SEC 已将此列为关注事项。

ERISA 费用披露

DOL Section 408(b)(2) 披露 — 退休计划服务提供商必须向计划受托人披露：

• 服务说明
• 提供商是否会作为 ERISA 受托人行事
• 所有直接和间接报酬（包括收入分成、12b-1 费用、浮存金、次级转让代理费）
• 关联方之间支付的报酬

DOL Section 404a-5 披露 — 计划管理人必须向参与者提供：

• 计划层级信息（一般计划管理费用以及可能收取的个人费用）
• 投资层级信息（每个投资选项的业绩、基准、费用和开支）
• 季度报表，列明从参与者账户中实际收取的费用和开支

隐性费用和全成本

除明确列出的费用外，客户还要承担一些可能未单独披露的成本：

• 交易成本——买卖价差、市场冲击，以及在“免佣金”账户中相当于佣金的成本
• 软美元——根据《证券法》第 28(e) 条安全港规定，使用客户的经纪业务佣金支付的研究和服务
• 现金归集利率——未投资现金的利率低于市场水平，利差构成隐性报酬
• 证券借贷收入——基金可能保留部分证券借贷收入，而不将其分配给股东
• 外汇加价——国际证券货币兑换产生的价差

全面的费用分析需要超越明示的费用表，评估总持有成本。

示例

示例 1：RIA 未披露 12b-1 费用收入

**场景：**某 RIA 向客户收取 1% 的年度咨询费。该公司还会推荐向顾问支付 0.25% 的 12b-1 费用的共同基金。ADV Part 2A 详细说明了 1% 的咨询费，但仅以一般性声明提及 12b-1 费用：“我们推荐的一些基金可能会收取分销费用。”该公司未披露自己会收到这些 12b-1 费用。 **合规问题：**ADV Part 2A 第 5 项要求披露从第三方收到的报酬，包括 12b-1 费用。未披露公司会收到这笔收入，也未披露由此产生的利益冲突（即倾向于推荐收取 12b-1 费用的基金，而不是不收取此类费用的基金），违反了忠实义务。客户的总成本实际为 1.25%，而非 1%。 **分析：**这一场景符合 SEC 的份额类别选择披露倡议所针对的情况。该公司必须：(1) 明确披露会收到 12b-1 费用收入；(2) 量化或估算金额；(3) 说明由此产生的利益冲突；(4) 评估是否有成本更低的份额类别可供选择；(5) 记录推荐该份额类别符合客户最佳利益的理由。如果有不收取 12b-1 费用的机构份额类别，且客户符合购买条件，却在未披露的情况下推荐收取 12b-1 费用的份额类别，即构成违规。

示例 2：打包费计划的成本效益

**场景：**某 BD 将一位 68 岁、已退休且采用买入并持有策略的客户安排进一项每年收取 1.5% 费用的打包费计划。该客户拥有 800,000 美元的账户，其中持有 5 只 ETF，每年再平衡一次。采用非打包账户时，费用约为 0.3%（咨询费），另加每年约 50 美元的交易成本。 **合规问题：**可能存在反向交易搅动。对于交易活动较少、无法从打包结构中受益的客户，打包费（每年 12,000 美元）远高于非打包账户的成本（约每年 2,450 美元）。该公司的打包费计划手册必须评估成本效益；FINRA 和 Reg BI 均要求账户类型建议符合客户利益。 **分析：**该公司应建立定期评估打包账户成本效益的流程。客户每年多支付 9,550 美元，却采用一种专为活跃交易设计的结构，并未获得相应价值。根据 Reg BI 的注意义务，BD 必须考虑这种账户类型是否符合客户最佳利益。根据 IA 的信义义务（如果该公司采用双重注册），在缺乏相应服务的情况下持续收取费用，可能违反注意义务。

示例 3：401(k) 参与者费用披露不充分

情景： 一项资产规模为 1,500 万美元的 401(k) 计划向参与者提供年度费用披露，其中列出了基金名称和股票代码，但未包含费用率、基准业绩，也未说明实际从每位参与者账户中收取的费用。季度报表显示账户余额，但未显示费用扣款。 合规问题： 违反 DOL 第 404a-5 条。该法规要求按照特定格式（图表/表格）提供投资层面的费用和业绩信息，包括每投资 1,000 美元对应的年度运营费用总额（以百分比和美元金额表示）。季度报表必须显示实际收取的费用和支出的美元金额。 分析： 计划受托人（以及根据第 408(b)(2) 条提供服务的服务商）必须提供合规披露。费用披露不合规会使计划受托人承担责任，并损害参与者做出明智投资决策的能力。整改需要编制 DOL 规定的对比图表，列出费用率、基准比较和提供更多信息的网站 URL，并在季度报表中提供详细的费用明细。

常见陷阱

• 披露顾问费，却遗漏间接报酬（12b-1 费用、收入分成、次级过户代理费用）
• 使用关于基金费用的套话，却未披露公司在特定份额类别中的经济利益
• 未根据每位客户的实际交易模式评估全包费用的成本效益
• 费用表变更或建立新的间接报酬安排后，未更新费用披露
• 在从推荐的基金获得收入分成的同时，将基金选择描述为“客观”或“独立”
• 需要时未提供标准化的招募说明书费用表格式
• ERISA 计划未按 DOL 规定的格式提供参与者层面的费用披露
• 忽略现金归集利率差异也是一种间接报酬
• 在基金比较中未区分总费用率与净费用率
• 认为“免佣金”就意味着“零成本”——买卖价差和订单流付款仍然构成成本

交叉引用

• fund-vehicles（财富管理插件）：基金运作机制、费用率、份额类别——费用披露所依据的产品知识
• conflicts-of-interest（合规插件）：收入分成、12b-1 费用和差别化报酬是需要披露的核心利益冲突
• reg-bi（合规插件）：Reg BI 的披露义务专门涉及费用和成本
• client-disclosures（合规插件）：Form ADV 和 Form CRS 是提供费用披露的载体
• fiduciary-standards（合规插件）：费用透明是受托义务的核心要求
• investment-policy（财富管理插件）：IPS 中的费用假设必须反映实际总成本