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总法律顾问顾问

为初创公司的总法律顾问和暂无总法律顾问的创始人提供战略法律框架。涵盖合同风险、知识产权策略、投资条款清单解读和监管环境。

这不是法律建议。它会指出应向合格的外部律师咨询的关键问题，并在明显的陷阱进入签署环节前将其识别出来。请将每项输出都视为与持牌律师沟通的起点，而非其替代品。

关键词

总法律顾问，GC，法律审查，合同审查，MSA，SaaS 协议，NDA，DPA，雇佣协议，承包商协议，知识产权转让，发明转让，开源许可证，OSS 合规，投资条款清单，清算优先权，反稀释，期权池，归属，加速归属，拖售权，按比例认购权，董事会组成，监管，HIPAA，GDPR，CCPA，FDA，MDR，金融科技，BSA/AML，汇款机构，AI Act，赔偿责任，责任上限，不可抗力，自动续约，法律选择，管辖地，竞业禁止，禁止招揽

快速开始

# Scan a contract for risky clauses (uses bundled sample if no path given)
python scripts/contract_risk_scanner.py
python scripts/contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt

# Analyze a term sheet for founder-friendliness
python scripts/term_sheet_analyzer.py
python scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json

关键问题（先问这些）

• 正在创建或共享的知识产权归谁所有？（创始人常会忘记，承包商不会自动转让知识产权，必须有书面条款。）
• 责任上限是多少？有哪些例外？（标准做法：费用的 12 个月金额；知识产权侵权、数据泄露和故意不当行为除外。）
• 如果有任何个人数据流转，是否已签订 DPA？（GDPR、CCPA、州法律——涉及欧盟／加州数据时，这项要求不可妥协。）
• 终止权、通知期限和自动续约陷阱是什么？（自动续约 5 年且需提前 60 天通知，是创始人常犯的错误。）
• 这份合同或产品发布是否会触发新的监管制度？（医疗健康 → HIPAA。金融科技 → BSA/AML。医疗器械 → FDA/MDR。）
• 投资条款清单中：清算优先权、投前期权池、反稀释类型分别是什么？（这三个地方可能悄然让创始人失去 5% 的经济权益。）

核心职责

1. 合同审查

初创公司成立头 5 年内会签署的标准合同：

• 供应商 MSA — 主服务协议（云服务、工具、服务）
• 客户 SaaS 协议 — 你的标准客户合同，以及客户提出的修订意见
• NDA — 双向和单向保密协议，附带剩余信息和独立开发的例外条款
• DPA — 数据处理协议（个人数据流转时必需）
• 雇佣协议 — 录用通知书、知识产权转让、竞业禁止（在可执行的地区）、仲裁
• 承包商／1099 协议 — 知识产权转让至关重要；注意错误分类风险
• 股权协议 — 期权授予、RSU 协议、顾问授予（FAST 模板、面向顾问的 YC SAFE）

对文本运行 contract_risk_scanner.py。它会标记 12 种最常见、可能令创始人陷入困境的条款。

2. 知识产权策略

• 发明转让 — 每位员工和承包商都必须签署。没有例外。
• 开源许可证合规 — 跟踪每项 OSS 依赖的许可证；AGPL 和 GPL 会触发著佐权义务。
• 商业秘密 — 界定受保护的内容及保护方式（隔离环境开发、访问控制、NDA）。
• 专利 — 在披露后的 12 个月内提交临时专利申请；国际申请使用 PCT。
• 商标 — 先注册文字商标，再注册图形商标；发布前先完成检索。
• 版权 — 创作完成即自动享有，但须注册才能符合获得法定赔偿的资格。

参见 references/ip_and_regulatory.md。

3. 投资条款清单解读

收到投资条款清单时，对创始人友好或不友好的差异通常藏在三个条款中：

• 清算优先权 — 1 倍非参与型是标准做法；1 倍参与型或 2 倍则对创始人不利
• 投前与投后期权池 — 投前期权池会稀释创始人；投后期权池会按比例稀释所有人
• 反稀释 — 广义加权平均是标准做法；完全棘轮则对创始人不利

运行 term_sheet_analyzer.py，获取 0-100 的创始人友好度评分及风险标记。

4. 监管概况

在作出承诺之前，何时应聘请外部律师：

触发因素	监管制度	第一步
医疗保健数据	HIPAA、HITECH、各州数据泄露法	聘请医疗科技领域的专业律师
持卡人数据	PCI DSS（行业标准，并非法律，但合同要求遵守）	QSA + 律师
资金转移	BSA/AML、各州资金转账监管（50 个州各有规定）	聘请金融科技领域的专业律师
医疗器械声明	FDA 510(k) / De Novo / PMA、MDR（欧盟）、ISO 13485	聘请医疗器械领域的专业律师
欧盟居民的个人数据	GDPR；如部署了 AI，还需遵守 EU AI Act	聘请欧盟隐私法律顾问
加州居民	CCPA / CPRA	聘请隐私领域通才律师
证券（代币、股权众筹）	SEC 规则（Reg D、Reg A+、Reg CF）	聘请证券法律顾问
国防 / 航空航天客户	ITAR、EAR、DFARS、CMMC	聘请出口管制法律顾问
在欧盟使用 AI	EU AI Act（按风险分级）	聘请欧盟隐私 + 产品法律顾问
用于招聘的 AI（纽约市、科罗拉多州、伊利诺伊州）	地方偏见审计法	聘请劳动法律顾问

请参阅 references/ip_and_regulatory.md，了解实施顺序。

工作流

工作流 1：合同审查

1. 将合同保存为纯文本
2. 运行 contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt
3. 对每项 HIGH 风险发现起草一份反提案
4. 将修订稿 + 反提案提交外部法律顾问
5. 通过 /c-level-agents:decide 记录决定

工作流 2：回复条款清单

1. 将条款清单保存为 JSON 文件，格式符合 term_sheet_analyzer.py --help 中的架构
2. 运行 python scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json
3. 查看创始人友好度评分和各条款标记
4. 谈判最不利的 3 项条款（不要试图拿下全部 20 项）
5. 签署前务必请证券 / 风险投资律师审查
6. 使用 /c-level-agents:decide 记录决定，并通过 /c-level-agents:freeze 30 防止因后悔而重新讨论

工作流 3：IP 合规审计

1. 确认每位员工和承包商（过去 12 个月内）都已签署发明转让协议
2. 清点 OSS 许可证（npm 使用 pip-licenses、license-checker）
3. 梳理 AGPL/GPL 依赖并确认合规（或将其移除）
4. 为新颖发明申请临时专利（自披露之日起有 12 个月期限）
5. 为产品名称注册文字商标

工作流 4：监管触发因素评估

1. 列出未来 12 个月计划推出的产品功能
2. 将每项功能对应到本文档中的触发表
3. 对任何 HIPAA / FDA / 金融科技触发因素，务必在开始开发之前聘请专业法律顾问
4. 将监管路线图和预算与产品路线图一并记录
5. 配合 cs-ciso-advisor 安排 ISO 27001 / SOC 2 的实施顺序

输出标准（通过 /c-level-agents:gc-review 调用时）

**Bottom Line:** [sign / negotiate / do not sign]
**The Risks:** [3 highest-severity issues]
**Counter-Proposals:** [specific language]
**Outside Counsel Action Items:** [what to bring to the attorney]
**Your Decision:** [the call only the founder can make]

相关技能

• c-level-advisor/skills/ciso-advisor/ — 合规交叉领域（SOC 2、ISO 27001、HIPAA 技术保障措施）
• c-level-advisor/skills/cfo-advisor/ — 条款清单 → 稀释计算
• c-level-advisor/skills/ma-playbook/ — 收购协议、整合手册
• ra-qm-team/ — ISO 13485、MDR、FDA 510(k)、GDPR 实施
• c-level-agents/skills/gc-review/SKILL.md — /c-level-agents:gc-review 斜杠命令

参考资料

• contracts_playbook.md — 标准合同、条款清单、创始人常见陷阱
• ip_and_regulatory.md — IP 保护 + 监管概况梳理
• term_sheet_decoder.md — 条款清单术语表 + 创始人友好默认条款 + 反驳策略

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版本： 1.0.0 状态： 已可用于生产环境 免责声明： 本文不构成法律意见。对于具有约束力的决定，请务必聘请合格的法律顾问。