ip-clause-review

/ip-clause-review

根据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md 中的执业配置，审查协议中的知识产权条款。标记转让缺口、所有权歧义、许可范围问题，以及知识产权保证／赔偿问题。生成一份备忘录，逐条列出审查发现，并按风险优先级排序；适当时提供建议的修订文本。

Instructions

1. 加载 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md。 如果其中有占位符，请停止并提示："Run /ip-legal:cold-start-interview first — I need to learn your practice profile before I can review IP clauses against it."

2. 获取协议： 可以提供文件路径、Drive 链接或粘贴文本。如果未提供，请询问。

3. 遵循以下工作流。 尤其要注意：

   • 确认协议类型，以及公司在知识产权方面属于哪一方（授予方／接收方／双方）。该方别问题须针对每份文件逐一确认，不是一劳永逸的设置答案。
   • 如果协议是雇佣、咨询、SOW 或雇佣作品文件，先执行转让缺口检查。
   • 按风险优先级逐条列出审查发现。
   • 检查条款间的一致性，而非仅逐条审查。
   • 说明司法管辖区的影响（精神权利、雇佣作品、默示许可、专利赔偿）。

4. 按照以下模板输出备忘录——先列工作成果标头，再列结论、转让缺口检查、按严重程度排列的条款、一致性标记、司法管辖区说明和审批流程。

5. 遵循决策立场。 如果某条款可能被解读为以不同方式分配知识产权，请标记为需律师审查，并列出支持各种解读的因素。切勿在未说明的情况下自行决定主观的分配问题。

Examples

/ip-legal:ip-clause-review ~/Documents/vendor-sow.pdf
/ip-legal:ip-clause-review https://docs.google.com/document/d/...
/ip-legal:ip-clause-review

---

Matter context

事项背景。 查看执业级 CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces。如果 Enabled 为 ✗（对公司内部用户而言为默认值），请跳过本段其余内容——技能使用执业级背景，事项管理机制不可见。如果已启用且当前没有活动事项，请询问："Which matter is this for? Run /ip-legal:matter-workspace switch <slug> or say practice-level." 加载活动事项的 matter.md，以获取事项专属背景和覆盖设置。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/matters/<matter-slug>/。除非 Cross-matter context 为 on，否则切勿读取其他事项的文件。

---

Purpose

阅读协议中的知识产权条款，并告知律师每条条款的作用、与市场惯例或团队标准立场的偏差、相关风险，以及——适当时——建议提出的具体修订文本。目标是生成一份律师可以一次审阅后直接采取行动的备忘录。

大多数协议中风险最高的条款是知识产权所有权和转让条款。 这些问题日后很难补救。雇佣或咨询协议未能取得明确的转让条款，可能在并购尽调、融资或诉讼中暴露出来，有时甚至是在协议签署数年之后。如果一份应当包含转让条款的文件中，转让措辞薄弱或缺失，请在备忘录开头醒目指出——不要将其埋在众多条目中的某一条里。

Precondition: load the practice profile

在阅读协议之前，先阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md。 如果文件缺失或仍含有占位符，请停止并运行 /ip-legal:cold-start-interview。执业配置会告知你：

• 司法管辖区范围——这会影响精神权利放弃是否可执行、雇佣作品规则是否适用、默示转让能否弥补缺口，以及许可授予范围可以有多广
• 谁负责审批偏离标准的条款，以及按何种严重程度审批
• 输出前需添加的工作成果标头

Workflow

第 1 步：明确方向

快速通读整份协议。回答：

问题	答案
这是什么类型的协议？	雇佣协议 / 咨询协议或工作说明书 / 供应商主服务协议 / 入站许可 / 出站许可 / 合作协议或联合开发协议 / 和解协议 / 收购协议或资产购买协议 / 其他
我们在知识产权方面属于哪一方？	授予权利方或接收权利方 / 转让知识产权方或获取知识产权方 / 许可方或被许可方
对方是谁？	名称及其成熟度——个人、初创公司、大型企业
是否有专门针对知识产权的对价？	薪资、费用、许可费、预付款、股权、无
管辖法律和审理地点	协议规定了什么——我们的实践档案是否将该司法管辖区标记为需要升级处理或绝对不接受？

关于立场的问题针对每份文件，而非只需回答一次。内部法律顾问审阅雇佣协议时属于“接收方”；同一天审阅出站许可协议时则属于“授予方”。立场会反转。

如果立场不明确（例如，双方都有贡献且都获得权利的合作协议，或包含知识产权转授条款的经销商协议），请询问：

[公司] 在这份协议的知识产权方面属于哪一方？授予权利方、接收权利方，还是双方兼有？如果双方兼有，我会分别审阅两个方向。

步骤 2：转让缺口检查（优先级最高）

如果协议是雇佣协议、咨询协议、工作说明书（SOW）、委托创作合同，或任何其他应由公司获得对方对工作成果中知识产权的转让的协议，请先检查转让条款。

检查以下内容：

• 现在时转让（“特此转让”或“特此不可撤销地转让并同意转让”）。单纯的“同意转让”只是转让承诺，并非实际转让，可能需要另行签署文件才能完成转让。
• 范围——是否涵盖在合作过程中创作的所有知识产权，还是仅限于与公司业务相关的知识产权，或仅限于使用公司资源创作的知识产权？如果预期工作成果范围较广，范围过窄就会形成缺口。
• 精神权利豁免（适用于承认精神权利的司法管辖区——欧盟成员国、加拿大及许多其他地区；美国承认一种范围狭窄的视觉艺术精神权利）。如果协议受承认精神权利的司法管辖区法律管辖，或对方所在司法管辖区承认精神权利，那么豁免或不主张权利的承诺就很重要。
• 进一步保证条款——对方同意签署之后完善转让所需的任何其他文件。
• 既有知识产权例外——对方将哪些内容排除在转让范围之外？该清单是具体的还是开放式的？

如果上述任何一项缺失或力度不足，请在备忘录顶部以 🔴 或 🟠 标明严重程度，并提供具体的修订建议。

## ⚠️ ASSIGNMENT GAP

**Section [X]** assigns IP in the work product, but: [specific issue — e.g.,
"'agrees to assign' rather than 'hereby assigns,'" or "no moral rights waiver
and governing law is France," or "no carveout list is provided and the
counterparty has pre-existing platform IP"].

**Risk:** This is the kind of gap that surfaces in M&A diligence years later.
The counterparty (or a successor) may have residual rights in work product we
thought we owned.

**Proposed redline:**
> "[specific replacement language]"

**Escalation:** Per `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md`, assignment-scope gaps escalate to [approver].

转让能否涵盖 AI 生成的内容？ Thaler v. Perlmutter 和美国版权局 2023 年的 AI 注册指南表明，完全没有人类创作参与的 AI 生成作品可能无法获得版权保护，但界限仍不明确，相关领域也在不断发展。如果承包商使用 AI 完成大量交付成果，这些部分的版权状态就不确定——而转让条款只能转让实际存在的权利。

检查：协议是否要求披露 AI 使用情况？是否就 AI 在交付成果中发挥的作用作出陈述？是否有机制区分 AI 辅助创作和人类创作的部分？

如果没有这些规定，且可以预见会使用 AI 辅助创作（咨询、开发、内容创作、设计）：🟠 高。“转让条款拟定得很好，但没有披露 AI 使用情况的要求。AI 生成内容的版权状态尚未明确，如果没有披露义务，你就无法知道哪些部分会受到影响。请增加 AI 使用情况陈述和披露义务。” [review — AI 生成作品的版权状态仍在不断发展；请根据美国版权局的最新指南和判例法进行核实]

AI 辅助发明人认定。 专利申请中的发明人认定有误，会导致专利无法执行。如果顾问使用的 AI 工具对发明构思有所贡献，发明人认定问题尚未明确，专利也会面临风险。对于包含专利转让条款且涵盖可能获得专利保护的工作成果的任何协议：

检查：协议是否包含 AI 使用情况陈述？是否规定了 AI 有所贡献时的发明人认定流程？是否有关于发明过程中使用 AI 的披露义务？

如果没有：请标记。“专利转让条款未要求陈述 AI 使用情况。如果 AI 工具对发明构思有所贡献，发明人认定将变得复杂，而发明人归属错误的专利将无法执行。请增加 AI 使用情况陈述和发明人认定流程。”

第 3 步：逐条审查

针对每一条与知识产权相关的条款，生成一个区块。需要查找的条款包括：

• 转让／职务作品——协议项下创作内容的所有权归谁
• 交付成果的所有权——有别于转让；通常规定合作产出的所有权
• 改进和衍生作品——对既有知识产权的改进归谁所有，衍生作品归谁所有
• 背景知识产权与前景知识产权——协议是否分别定义既有知识产权和新创知识产权，并在必要范围内许可背景知识产权？
• 许可授予——范围、排他性、地域、使用领域、是否可再许可、期限、终止触发条件、版税或费用结构
• 知识产权保证——不侵犯第三方权利、有权授予许可、原创作品
• 知识产权赔偿——范围、上限、程序、除外情形（用户修改、组合、未经授权的使用）
• 精神权利放弃——取决于司法管辖区
• 开源软件陈述——关于交付成果中包含或不包含哪些开源软件的陈述
• 商标使用——对使用另一方商标的任何许可或限制；品牌指南；许可方的质量控制
• 保密／商业秘密——商业秘密材料的处理、合理措施、返还或销毁、合同期满后的义务

对于每条存在的条款，生成：

### [Section X.X]: [Clause name]

**What it says:** [plain-English summary, one or two sentences]

**What's market (for this agreement type, this side, this jurisdiction):**
[brief reference point]

**Risk:** 🔴 Critical | 🟠 High | 🟡 Medium | 🟢 Low

**Why it matters:** [one or two sentences — what goes wrong for the business
if this stays as-is]

**Proposed redline (if needed):**
> "[specific replacement language]"

**Decision call:** [If uncertain whether the clause achieves the intended IP
allocation, flag for attorney review and state the factors cutting both
ways. Do not silently decide a subjective allocation question.]

严重程度校准：

级别	含义
🔴 关键	不修正就不要签署。应有转让条款的文件却存在转让缺口。原本只需要狭义许可，却授予了无限许可。原本意在授予非排他许可，却授予了排他许可。
🟠 高	强烈争取修改；若对方不让步，则升级处理。范围含糊、在承认精神权利的司法管辖区缺少精神权利放弃条款、缺少进一步保证、赔偿范围狭窄。
🟡 中	第一轮争取修改；如果这是最后一个待解决事项，则可接受。措辞无实质影响但不够准确、存续期限短于标准期限。
🟢 低	记录即可，不必耗费谈判筹码。不影响权利分配的风格差异。

第 4 步：检查条款间的一致性

知识产权条款作为一个体系可能失效。请检查：

• 许可授予是否与被许可内容的范围一致？（许可“使用”交付成果的范围小于许可“使用、修改和创作衍生作品”。）
• 保证是否涵盖许可授予的全部内容？（在同时涵盖版权和商业秘密的许可中，若不侵权保证仅限专利，就会留下缺口。）
• 赔偿是否涵盖保证所承诺的内容？（没有赔偿的保证只是无法获得救济的承诺。）
• 终止是否会撤回许可？（或者已付清费用的许可在终止后继续有效？两种方式都说得通——关键在于是否符合意图。）
• **本协议与任何相关 SOW、订单或相关附函之间的知识产权分配是否一致？**标记冲突。

步骤 5：司法管辖区说明

知识产权规则因司法管辖区而异，可能影响最终结果。如果协议涉及以下任一事项，请予以标注：

• 精神权利——欧盟成员国、加拿大以及许多大陆法系国家承认精神权利（署名权、作品完整权），这些权利可能无法完全转让或放弃。美国仅在狭窄范围内承认精神权利（《视觉艺术家权利法案》（VARA），适用于视觉艺术作品）。
• 雇佣作品——美国的雇佣作品制度由成文法规定（17 U.S.C. § 101），且仅适用于独立承包商创作的特定类别作品。英国在雇佣关系中默认转让权利，但对承包商并非总是如此。大陆法系司法管辖区的处理方式又有所不同。
• 默示许可——普通法系司法管辖区可能会在书面许可未作规定时认定存在默示许可；大陆法系司法管辖区通常不会。
• 专利赔偿责任排除条款——组合、修改以及用户提供被指控功能，都是美国常见的排除情形；这些情形与欧盟专利及统一专利法院（UPC）的交互仍在发展中。

说明协议受哪个司法管辖区的法律管辖，以及执业规范档案是否将该司法管辖区标记为常规、需升级处理或绝不接受。

修订粒度

尽可能采用最小粒度进行修改。 修订稿是谈判材料，不是重写。整条款替换会传递“我们把你们的起草内容全盘推翻了”的信号——这种做法咄咄逼人，会迫使对方重新通读整条款，也会舍弃对方原稿中本来没有问题的部分。精细修订——删除一个词、插入一个短语、重组一个子条款——则传递“我们有明确的修改要求”的信号，也更容易阅读、理解和接受。

默认采用能够实现工作手册立场的最小修改：

• 优先替换单词，而不是短语。（“twelve (12)” → “twenty-four (24)”）
• 优先替换短语，而不是句子。（“paid by the Buyer” → “paid and payable by the Buyer”）
• 优先重组子条款，而不是替换句子。（添加“(a)”和“(b)”以拆分复合条件。）
• 优先替换句子，而不是整条款。
• 只有当对方版本与你方立场相差过大、精细修订反而比重新起草更难阅读时，才替换整条款；并且这样做时，应在随附说明中解释：“我们替换了 §8.2，而没有直接修订原文，因为修改内容较多。我们很乐意向你们说明具体改动。”

拿不准时，就选更小的修改。收到精细修订稿的客户会相信你认真审阅过。收到整条款替换稿的客户则会怀疑你是否认真看过。

步骤 6：汇编备忘录

在前面加上 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md → ## Outputs 中的工作成果标头（标头因用户角色而异，参见 ## Who's using this）。

本备忘录及其依据的协议可能受律师—当事人特权保护、属于机密，或两者兼具。输出继承来源材料的此类状态。仅在特权保护范围内分发；按处理受特权保护材料的方式标记并存储；对外提供前，删除工作成果标头。

不得悄悄补充。 如果向已配置的法律研究工具发出的查询，对备忘录所需的规则（例如，特定司法管辖区道德权利放弃条款的可执行性、默示许可的范围、IP 保证存续期的标准）返回很少或没有结果，应报告找到的内容并停止。未经询问，不得通过网络搜索或模型知识填补空缺。请这样说明：“搜索从 [tool] 返回了 [N] 条结果。关于 [rule / jurisdiction] 的资料似乎有限。可选方案：(1) 扩大搜索查询范围；(2) 尝试其他研究工具；(3) 搜索网络——结果将标记为 [web search — verify]，依赖这些结果前应对照一手来源核实；或 (4) 标记为未经核实并停止。您希望选择哪项？”是否接受置信度较低的来源，由律师决定。

来源归属。 备忘录引用法规、规章、判例或论著时，应为引文添加标签：来自法律研究连接器的引文标记为 [Westlaw]、[statute / regulator site] 或 MCP 工具名称；网络搜索所得引文标记为 [web search — verify]；根据训练数据回忆的引文标记为 [model knowledge — verify]；来自对方草稿或内部文件的引文标记为 [user provided]。标记为 verify 的引文有较高的编造风险，应优先核实。绝不要删除或合并这些标签。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

# IP Clause Review: [Counterparty] [Agreement Type]

**Reviewed:** [date]
**Our side for IP:** [Granting / Receiving / Both]
**Governing law:** [jurisdiction]

---

## Bottom line

[Two sentences. Can the IP allocation stand? What has to change first?]

**Issues:** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢

**Approval needed from:** [name, per practice profile]

---

## Assignment gap check

[✅ Clear | ⚠️ Gap present — see above]

---

## Clauses by severity

[All clause blocks from Step 3, grouped Critical → Low]

---

## Cross-clause consistency

[Flags from Step 4]

---

## Jurisdiction note

[Flags from Step 5]

---

## Approval routing

[From practice profile — who approves, what triggers automatic escalation]

决策立场

如果某条款可能被解读为以任一方式分配 IP，或者起草人选用的措辞是否能实现其所述意图并不明确，应标记供律师审查，并指出双方的考量因素。不要擅自决定主观的分配问题。未解决的 IP 分配问题一旦签署，就成了单向门——错误会在尽职调查、融资或诉讼中暴露。标记一条最终证明没有问题的模糊条款，则是双向门。

交付前的质量检查

• 已加载执业资料，并且管辖区说明反映其中的内容
• 已首先检查权利转让缺口（针对雇佣／咨询／SOW／WFH）
• 每个 🔴 和 🟠 问题都有具体的替代措辞
• 已检查条款之间的一致性，而非只逐条检查
• 已为引文添加来源标签；没有删除 verify 标签
• 已根据执业资料指定审批人，而非写“升级至法务”
• 输出已标注工作成果标头

以“后续步骤”决策树结尾

按照 CLAUDE.md 的 ## Outputs，以“后续步骤”决策树结尾。根据此技能刚刚产出的内容定制选项——五个默认分支（起草 X、升级处理、获取更多事实、暂缓观察、其他事项）只是起点，并非固定选项。决策树就是输出；由律师作出选择。