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了解你的客户

截至 2026 年 6 月的监管状态——提供建议前，请根据 SEC／FINRA／FinCEN 的最新资料核实生效日期、美元门槛和待定规则制定事项。

核心概念

FINRA Rule 2090——了解你的客户

每家 FINRA 会员都必须勤勉尽责，了解并留存每位客户的基本事实，以及每位代表客户行事人员的授权情况，适用于每个账户的开立和维护。“基本事实”是指以下所需信息：(a) 有效地为账户提供服务；(b) 按照任何特殊处理指示行事；(c) 了解每位代表客户行事人员的授权情况；以及 (d) 遵守适用的法律、法规和规则。

客户身份识别计划（CIP）

依据《美国爱国者法案》第 326 条及其实施条例的要求。证券经纪交易商的 CIP 规则为 31 CFR 1023.220；银行的 CIP 规则为 31 CFR 1020.220。（SEC Rule 17a-8 另行要求证券经纪交易商遵守 BSA 的记录保存和报告要求。）CIP 必须包括：

• 身份验证：对每位开立账户的客户进行验证，包括姓名、出生日期（个人客户）、地址和身份证明号码（美国人士的 SSN；非美国人士的护照号码／国家或其他政府签发的身份证件）
• 验证程序：采用文件验证方式（政府签发的身份证件）、非文件验证方式（信用机构查询、公共数据库搜索、财务报表审查），或两者结合
• 记录保存——在账户关闭后保留身份信息和验证方式 5 年
• 与政府名单比对——将客户姓名与 OFAC 及其他政府恐怖分子／制裁名单进行比对
• 客户通知——告知客户正在收集信息以验证其身份

客户尽职调查（CDD）规则

FinCEN 的 CDD 规则（31 CFR 1010.230，于 2018 年 5 月生效）要求受监管的金融机构：

1. 识别并验证客户身份（与 CIP 要求部分重叠）
2. 识别并验证法人实体客户的受益所有人身份——任何拥有 25% 或以上股权的个人，以及一名对管理该实体负有重大责任的个人（控制人）
3. 了解客户关系的性质和目的，以建立客户风险画像
4. 持续监控，以识别可疑交易，并根据风险维护和更新客户信息

25% 的受益所有权门槛适用于法人实体（公司、LLC、合伙企业）。某些实体可豁免，包括上市公司、受监管的金融机构、政府实体，以及规则中列出的其他实体。

强化尽职调查（EDD）

风险较高的客户需要接受超出标准客户尽职调查（CDD）范围的额外审查：

• 政治公众人物（PEP） — 外国高级政治人物及其家属和关联人士。美国没有监管定义要求对境内客户进行 PEP 筛查，但 FinCEN 指引和 FATF 标准要求对外国 PEP 进行筛查。公司应了解其财富和资金来源。
• 外国代理账户 — 《银行保密法》（BSA）第 312 条要求对为外国金融机构开立的代理账户进行 EDD，并对来自受关注司法管辖区的机构实施更严格的要求。
• 高风险司法管辖区 — FATF、FinCEN 公告或公司风险评估认定洗钱（ML）/恐怖主义融资（TF）风险较高的国家
• 复杂的所有权结构 — 多层实体、受益人结构不透明的信托、代名人安排
• 异常账户活动 — 交易模式明显偏离客户档案所示预期活动的客户

EDD 措施包括：开户须经高级管理层批准、核实财富/资金来源、更频繁地审查账户、加强交易监控，以及持续筛查负面媒体报道。

凭证式与非凭证式核验

凭证式方法： 未过期的政府签发带照片身份证件（驾照、护照、州身份证），以及显示法律实体设立情况的文件（公司章程、合伙协议、信托文书）。

非凭证式方法： 查询信用机构、核查公共数据库（Lexis-Nexis 等）、核实财务报表、获取其他金融机构的推荐。无法进行凭证式核验、核验结果不确定，或客户未亲自到场（例如在线开户）时，必须将其作为备用方法。

在至少以下情况下，公司必须采用非凭证式方法：（1）客户未亲自到场开户，（2）公司不熟悉所提交的文件，（3）存在其他会增加风险的情况。

持续监控与档案更新

KYC 并非一次性流程。出现以下情况时，必须更新客户档案：

• 发生重大人生事件（退休、结婚/离婚、继承、失业、健康状况显著变化）
• 触发账户审查（定期审查、基于风险的审查、由交易触发的审查）
• 交易模式明显偏离既定档案
• 客户提供了新信息，导致其投资档案发生变化
• 监管变更要求提供额外信息（例如，新的受益所有权要求）

FINRA 不要求采用特定的更新周期，但公司通常会制定基于风险的审查计划（例如，高风险账户每年审查一次，标准风险账户每 3 年审查一次）。

SEC 对投资顾问的要求

投资顾问负有了解客户的信托责任，因此即使不受 FINRA 规则约束，也有类似 KYC 的义务。ADV 表格第 2A 部分介绍顾问的服务和客户关系。SEC 期望顾问收集充分的信息，以履行其审慎义务，包括财务状况、投资目标、风险承受能力和任何限制条件。FinCEN 于 2024 年发布的最终规则（《美国联邦法规》第 31 篇第 1032 部分）将把 BSA/AML 计划和 SAR 要求扩展至在 SEC 注册的投资顾问，但其生效日期已从 2026 年 1 月 1 日推迟至 2028 年 1 月 1 日；FinCEN 还表示，将在此之前重新审议该规则的实质内容（以及与 SEC 联合提出的顾问 CIP 规则提案）——请核实当前状态。

记录保存要求

• CIP 记录： 必须在账户关闭后保留 5 年的身份信息、验证文件/方法以及差异的解决记录
• CDD/受益所有权： 必须在账户关闭后保留 5 年的受益所有权认证表副本和验证记录
• 账户记录： FINRA Rule 4512 要求维护客户姓名、税号、地址、出生日期、就业状态、与关联人员的关系、可信联系人以及该规则规定的其他信息
• 依赖其他机构： 根据 Section 326 的依赖条款，如果满足以下条件，企业可以依赖另一家金融机构的 CIP：(a) 依赖方企业的 CIP 纳入了这种依赖安排；(b) 另一家机构受 AML 计划规则约束；(c) 另一家机构为此签订书面合同

示例

示例 1：开设信托账户时未识别受益所有人

情景： 一家财富管理公司为一个家庭信托开设可撤销生前信托账户。开户团队收集了信托协议并识别了设立人/受托人，但未收集信托受益人的受益所有权信息。该信托持有 200 万美元的可投资资产。
合规问题： 可能违反 CDD Rule。可撤销生前信托通常可豁免受益所有权要求（因为设立人仍保有控制权），但不可撤销信托和其他法律实体结构则必须识别受益所有人。团队必须正确判定信托类型。此外，FINRA Rule 4512 要求识别所有获授权在账户中进行交易的人员。
分析： 企业应制定明确的信托分类工作流，以确定：(1) 是否根据信托类型适用受益所有权要求；(2) 谁有权操作账户；(3) 需要哪些文件。对于可撤销信托，通常只需将设立人/受托人识别为受益所有人和控制人，但企业应核实信托确实可撤销，并记录判定依据。必须审阅信托协议，而不能只收取协议。

示例 2：客户退休后未更新 KYC

情景： 一位长期客户在企业服务 20 年后，于 65 岁退休。她的账户资料仍将投资目标列为“积极增长”，风险承受能力列为“高”，年收入列为 250,000 美元。退休后，她的收入降至 80,000 美元（Social Security 和养老金），并开始定期从账户中提取资金。系统未触发任何资料更新。
合规问题： KYC 数据过时，可能导致适当性违规。客户的投资资料已发生重大变化——投资期限发生变化、收入减少、流动性需求增加（定期提取资金），风险承受能力也有所下降。若继续依据过时的资料推荐积极增长型投资，很可能违反适当性义务。
分析： 企业应建立系统，将重大生活事件（年龄节点、提取模式、收入变化）标记为更新 KYC 的触发条件。代表已知客户退休却未更新资料，未能达到 Rule 2090 的“合理勤勉”标准。最佳实践：设置自动触发条件（客户年满 65 岁、开始定期提款、账户余额大幅下降），并要求在每次定期审查时确认资料。

示例 3：为高风险外国实体办理开户

**场景：**一家经纪交易商收到一家新成立的特拉华州 LLC 的开户申请。该 LLC 仅列出一位所有者，此人是 FinCEN 公告中标记的司法管辖区的公民。申请中说明开户目的为“普通投资”。该 LLC 提供了组织章程，但关于资金来源的信息有限。 **合规问题：**存在多个需要加强尽职调查的危险信号：实体刚成立、与高风险司法管辖区有关联、资金来源透明度有限，以及特拉华州 LLC（常见于分层结构）。标准 CDD 并不足够。 **分析：**公司必须：(1) 完成标准 CDD，包括核实受益所有权（持股 25% 的所有者和一名控制人）；(2) 鉴于风险因素，升级为加强尽职调查；(3) 核实资金来源和财富来源；(4) 对所有已识别人员进行 OFAC 筛查；(5) 在开户前取得高级管理层批准；(6) 建立加强的持续监控。公司还应考虑，所提供的信息有限这一点本身是否构成危险信号，足以要求提交 SAR 或拒绝开立账户。对于高风险实体，仅接受“普通投资”作为开户目的并不充分。

常见陷阱

• 将 KYC 视为一次性的开户流程，而非持续义务
• 收集受益所有权信息但不予核实——CDD 规则要求同时识别和核实
• 不考虑风险，对所有客户实施相同的尽职调查——必须采用基于风险的方法
• 客户拒绝提供信息时未予记录，也未据此缩小建议范围
• 在线/远程开户时仅依赖文件核实，而未实施非文件核实备用方法
• 未设置自动触发条件以刷新客户资料（重大人生事件、交易异常、年龄节点）
• 未根据 OFAC 和其他制裁名单筛查受益所有人和控制人
• 混淆 CDD 规则中的受益所有权要求与 FINRA Rule 4512 的账户记录要求——两者有所重叠，但并不相同
• 信托分类不完整，导致受益所有权要求适用错误
• 未培训一线员工，使其无法识别客户情况发生变化并触发资料更新义务

交叉引用

• anti-money-laundering（合规插件）：KYC/CDD 数据会直接用于 AML 监控和可疑活动检测
• investment-suitability（合规插件）：通过 KYC 收集的客户资料是适当性分析的基础
• reg-bi（合规插件）：Reg BI 的注意义务要求了解客户的投资资料，该资料来自 KYC
• investment-policy（财富管理插件）：IPS 约束条件（投资期限、风险承受能力、流动性）源自 KYC 画像
• account-opening-compliance（客户运营插件）：此处定义的开户合规工作流将 CIP 核实、CDD 和受益所有权信息收集转化为实际操作流程
• account-opening-workflow（客户运营插件）：嵌入了 KYC 数据收集和核实流程的实际开户流程