law-contract

合同分析

概述

合同法规范可执行的协议。本技能涵盖合同订立要求、基本条款和商业合同中的常见风险领域。本内容仅供学习参考，不构成法律建议——遇到具体情况时，请务必咨询合格的律师。

框架

IRON LAW: A Contract Requires Offer + Acceptance + Consideration + Legality

All four elements must be present for a valid contract. Missing any one
means no enforceable contract exists — regardless of how formal the document
looks. A signed document without consideration (exchange of value) is
not a contract.

合同订立

要素	定义	判断标准
要约	明确、具体且具有受其约束意图的提议	理性的人会将其理解为具有约束力的提议吗？
承诺	无保留地同意要约条款	镜像规则：承诺必须与要约完全一致
对价	双方交换的有价值之物	双方各自付出某种东西（金钱、服务、权利、承诺）
合法性	标的必须合法，且各方必须具备行为能力	不得有非法目的；各方必须是具备行为能力的成年人或获授权的实体

合同基本条款

条款	用途	风险信号
当事方	确定受约束的主体	实体名称有误、签署人无权签署
范围／标的	确定交换的内容	交付内容含糊、术语未定义
付款条款	规定付款时间和方式	未规定付款时间表、未说明逾期付款的后果
期限与终止	规定期限和退出条件	未经通知自动续约、无因终止条款
责任与赔偿	确定风险由谁承担	无限责任、单方面赔偿义务
保密（NDA）	保护信息	定义范围过宽、没有期限
知识产权归属	确定所创作成果的所有者	成果归属不明确
竞业禁止	规定终止后的限制	范围／地域／期限过宽
争议解决	规定解决争议的方式	适用外国司法管辖区的法律、未经同意的强制仲裁
不可抗力	对不可预见事件导致的未履约予以免责	定义过窄或过宽

合同审查步骤

1. 确认当事方：哪些主体同意订立合同？实体名称是否正确？
2. 了解交易内容：双方各自提供和获得什么？
3. 检查订立要素：是否具备要约、承诺、对价和合法性？
4. 审查基本条款：将上表用作检查清单
5. 标记风险领域：无限责任、单方面条款、范围含糊、自动续约
6. 检查适用法律：适用哪个司法管辖区的法律？争议解决机制是否可接受？

输出格式

# Contract Review: {Agreement Type}

## Parties
- Party A: {name, role}
- Party B: {name, role}

## Deal Summary
{What is being exchanged — in plain language}

## Clause Review
| Clause | Present? | Assessment | Risk Level |
|--------|---------|-----------|-----------|
| Scope | Y/N | {notes} | 🟢/🟡/🔴 |
| Payment | Y/N | ... | ... |
| Termination | Y/N | ... | ... |
| Liability | Y/N | ... | ... |
| IP | Y/N | ... | ... |
| Non-compete | Y/N | ... | ... |

## Red Flags
1. {specific concern with clause reference}

## Recommendations
1. {suggested modification}

示例

正确应用

**场景：**审查 SaaS 服务协议

• 风险信号：“供应商可提前 30 天通知修改价格”→ 单方面变更价格条款。建议改为：合同期限内价格固定，仅可在续约时调整。
• 风险信号：“客户就所有索赔向供应商作出赔偿”→ 单方面赔偿义务。建议改为双方相互赔偿。
• 缺失项：未定义 SLA（服务级别协议）→ 服务中断时无法追索。建议增加服务正常运行时间承诺和服务抵扣 ✓

错误应用

• “双方都签了，所以这份合同看起来没问题”→ 签名并不意味着每项条款都公平或可执行。必须逐条审查合同条款。即使已签署的合同包含显失公平的条款，仍可能受到质疑。

注意事项

• “标准合同”不代表公平：由供应商起草的“标准”合同通常偏向供应商。一切条款都可以协商。
• 台湾地区特有：合同受台湾地区《民法》管辖。与普通法的主要区别：无需对价（承诺交换承诺即足够）；某些合同类型有强制性规定（劳动、消费者）。
• 自动续约陷阱：许多合同会自动续约，除非在到期前 30-90 天发出通知。请将通知截止日期记入日历。
• 此技能不构成法律建议：本技能提供关于合同概念的教育性分析。对于具有约束力的法律决策，请务必咨询持证律师。

参考资料

• 台湾地区合同法（《民法》）相关内容，请参阅 references/taiwan-contract-law.md
• 常见合同模板，请参阅 references/contract-templates.md