关于 ma-playbook
ma-playbook 是面向收购方和拟出售公司的并购技能，涵盖战略依据、尽职调查、估值、谈判、准备和整合，并将法律与数据核查交由专门技能处理。
主要功能
- 01收购战略与目标筛选
- 02跨业务领域尽职调查
- 03估值方法与谈判事项
- 04卖方准备与数据室筹备
- 05并购后整合规划
- 06转交法律、数据和财务分析
适用场景
- 01从战略依据到整合规划梳理收购评估
- 02为出售流程准备公司资料
- 03评估财务、技术、法律和人员风险
- 04将条款清单和数据资产交由专门工具核查
安装
复制下面的命令，在终端中运行。
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npx skills add https:/安装后在 Claude Code 中输入/ma-playbook确认已加载。
附带文件references/due-diligence-checklist.mdreferences/integration-playbook.md
详细介绍
并购手册
面向并购双方的框架：收购方与被收购方。
关键词
M&A, mergers and acquisitions, due diligence, acquisition, acqui-hire, integration, deal structure, valuation, LOI, term sheet, earnout
快速开始
收购方： 从战略依据开始 → 标的筛选 → 尽职调查 → 估值 → 谈判 → 整合。
被收购方： 从就绪度评估开始 → 数据室准备 → 顾问选择 → 谈判 → 过渡。
作为收购方
战略依据（先于一切作答）
- 自建还是收购： 你能否更快、更便宜地自建？如果能，就不要收购。
- 收购人才、产品还是市场： 你真正买的是什么？人才？技术？客户？
- 整合复杂度： 将该公司并入你的公司有多难？
尽职调查清单
| 领域 | 关键问题 | 危险信号 |
|---|---|---|
| 财务 | 收入质量、客户集中度、烧钱率 | 超过 30% 的收入来自 1 个客户 |
| 技术 | 代码质量、技术债务、架构契合度 | 没有测试的单体架构 |
| 法律 | IP 归属、未决诉讼、合同 | 关键 IP 归个人所有 |
| 人员 | 关键人员风险、文化契合度、留任风险 | 创始人没有锁定期/对赌安排 |
| 市场 | 市场地位、竞争威胁 | 市场份额下降 |
| 客户 | 流失率、NPS、合同条款 | 高流失率、合同期限短 |
估值方法
以下区间仅为示意，并非当前市场数据——在用于模型或谈判之前，务必对照当前的市场可比数据进行核实。
- 收入倍数： 取决于行业（示意区间：SaaS 为 2-15 倍 ARR，随增长率、NRR 和利率环境而变化）
- 可比交易： 类似公司的成交价格——最具说服力的锚点
- DCF： 仅适用于盈利公司（大多数初创公司：使用倍数法）
- Acqui-hire： 示意区间：在热门人才市场中每名工程师 100 万至 300 万美元
需核实的来源（请查看最新版本）： SaaS Capital Index（私有 SaaS 收入倍数，每月更新）、Software Equity Group（SEG）年度/季度 SaaS M&A 报告（交易倍数），以及 Aventis Advisors 的 SaaS 估值倍数报告。在确定价格之前，至少交叉核对两个来源。
整合框架
100 天整合计划请参见 references/integration-playbook.md。
作为被收购方
就绪信号
- 战略买家的主动接触
- 你所在的市场正在发生整合
- 融资比经营更困难
- 创始人已准备好过渡
准备工作（收购前 6-12 个月）
- 整理财务（如有可能，进行审计）
- 记录所有 IP 与合同
- 降低客户集中度
- 锁定关键员工
- 搭建数据室
- 聘请 M&A 顾问
谈判要点
| 条款 | 需关注的内容 | 你的筹码 |
|---|---|---|
| 估值 | 对赌陷阱（难以达成的目标） | 多个竞争性报价 |
| 对赌（Earnout） | 里程碑定义、衡量期 | 现金为主还是对赌为主的比例 |
| 锁定期 | 时长、条件 | 你的可替代性 |
| 陈述与保证 | 责任范围 | 托管款与赔偿上限 |
| 员工留任 | 哪些人获得 offer、条件如何 | 关键人员依赖 |
危险信号（双方通用）
- 除了"这是一笔好交易"之外，没有明确的战略依据
- 尽职调查期间暴露出文化冲突却被忽视
- 交割前未锁定关键人员
- 整合计划不存在，或只是"到时候再想办法"
- 估值基于预测而非实际数据
验证闭环（签署 LOI 或任何协议之前）
本技能负责框定交易；两个配套技能负责验证。移交而非重复：
- 法律条款 →
general-counsel-advisor：将 LOI/条款清单交由../general-counsel-advisor/scripts/term_sheet_analyzer.py运行（12 个维度，0-100 分），并将正式文件交由../general-counsel-advisor/scripts/contract_risk_scanner.py运行（12 类创始人致命模式：对赌陷阱、无上限赔偿、模糊的知识产权等）。任何 🔴 发现都须在签约前提交外部律师处理。 - 数据尽调 →
chief-data-officer-advisor：对目标公司的数据资产运行../chief-data-officer-advisor/scripts/ai_training_data_audit.py（训练数据权利、GDPR 第 6 条法律依据）和../chief-data-officer-advisor/scripts/data_asset_valuator.py（数据资产价值、含剥离罚则的并购乘数）。缺乏记录的同意来源属于降价或放弃交易事项。 - 估值测算 → 定量模型使用
cfo-advisor的工具；本手册保持定性。
在下一轮还价之前，将发现结果回填至上方的谈判要点表。
与 C-Suite 角色的协作
| 角色 | 在并购中的贡献 |
|---|---|
| CEO | 战略依据，谈判负责人 |
| CFO | 估值、交易结构、融资 |
| GC | LOI/条款清单审查、合同风险扫描、监管触发点 |
| CDO | 数据尽调：训练数据权利、数据资产估值 |
| CTO | 技术尽调、整合架构 |
| CHRO | 人员尽调、留任规划 |
| COO | 整合执行、流程合并 |
| CPO | 产品路线图影响、客户重叠 |
资源
references/integration-playbook.md— 收购后 100 天整合计划references/due-diligence-checklist.md— 按领域划分的完整尽调清单../general-counsel-advisor/SKILL.md— 条款清单分析器 + 合同风险扫描器../chief-data-officer-advisor/SKILL.md— 数据尽调 + 数据资产估值
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