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ma-playbook

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github.com/borghei其他1.0k179 次安装6 天前更新
代码仓库

关于 ma-playbook

为收购方和被收购方提供并购决策与执行框架的技能，覆盖尽职调查、估值、交易条款、整合和出售准备。它按交易角色与所需交付物组织清单和分析方法。

主要功能

  1. 01战略理由与买建分析
  2. 02多领域尽职调查
  3. 03估值方法与调整因素
  4. 04交易结构与条款设计
  5. 05百日整合计划
  6. 06出售准备与资料室清单

适用场景

  1. 01评估潜在收购是否符合战略
  2. 02按领域安排目标公司尽调
  3. 03比较估值方式并协商交易条款
  4. 04制定收购后的整合步骤

安装

复制下面的命令，在终端中运行。

$npx skills add https://github.com/borghei/claude-skills --skill ma-playbook

安装后在 Claude Code 中输入/ma-playbook确认已加载。

包含的文件

除 SKILL.md 外，安装时一起下载的参考资料和脚本。

scripts/
due_diligence_tracker.py
integration_planner.py
synergy_calculator.py

详细介绍

并购实战手册

适用于并购双方的框架：收购公司和被收购。每项并购决策都始于战略依据——没有战略依据，买来的只会是问题。

关键词

并购、合并与收购、尽职调查、收购、人才收购、整合、交易结构、估值、LOI、条款清单、业绩对赌、数据室、战略依据、并购后整合、买方、卖方、退出

先明确需求

开始生成前，请确认以下信息。如果有任何一项未知或含糊不清，请提问——不要擅自假设：

  • 交易的哪一方（收购还是被收购）——双方的整套实战手册、检查清单和风险信号各不相同
  • 需要哪种交付内容（战略依据、尽职调查、估值、交易结构、100 天整合，或卖方准备）——每种内容都有各自的框架
  • 实际买卖的是什么（人才、技术、客户，还是市场准入）——这决定战略依据检验、买入还是自建的选择，以及尽职调查的重点
  • 目标公司的核心财务数据（ARR、增长率、NRR、客户集中度）——估值倍数和调整因素都取决于这些数据

停止规则：只询问对输出影响最大的 2-3 项。如果用户说“直接起草”，则继续，并在文档顶部列出假设。

收购方：决策框架

战略依据决策树
START: Acquisition opportunity identified
  |
  v
[What are you really buying?]
  |
  +-- TALENT (acqui-hire)
  |     Cost: $1-3M per key engineer
  |     Timeline: 1-3 months
  |     Risk: Key people leave after lockup
  |
  +-- TECHNOLOGY (product/IP)
  |     Cost: Revenue multiple or technology valuation
  |     Timeline: 3-6 months
  |     Risk: Technology doesn't integrate, team leaves
  |
  +-- CUSTOMERS (market share)
  |     Cost: Revenue multiple (higher for sticky customers)
  |     Timeline: 3-6 months
  |     Risk: Customers churn during transition
  |
  +-- MARKET ACCESS (geographic or vertical)
        Cost: Strategic premium
        Timeline: 6-12 months
        Risk: Market assumptions wrong, cultural clash

For ALL types, ask:
  "Can we build this faster and cheaper?" If YES --> Don't acquire.
  "Is integration complexity worth the shortcut?" If NO --> Don't acquire.
买入还是自建分析
因素买入自建
上市时间快（数月）慢（数年）
成本前期较高，总成本不确定前期较低，成本可预测
风险整合风险、文化冲突、关键人员离职执行风险、市场时机
控制权较低（继承现有系统和文化）较高（从零开始搭建）
团队立即获得经验丰富的团队按照自己的文化组建团队

决策规则：当上市时间比成本更重要时，选择买入。当控制权和文化比速度更重要时，选择自建。

尽职调查框架

按领域开展尽职调查
领域关键问题风险信号负责人
财务收入质量如何？客户集中度如何？消耗率如何？递延收入如何？> 30% 的收入来自 1 个客户；利润率下滑；存在未披露负债CFO
技术代码质量如何？技术债务如何？架构是否适配？安全状况如何？没有测试的单体架构；没有 CI/CD；存在严重安全漏洞CTO
法律知识产权归属是否明确？是否有未决诉讼？合同是否可转让？关键知识产权归个人所有；存在未决诉讼；合同不可转让法律顾问
人员是否存在关键人员风险？文化是否契合？人员留任可能性如何？创始人没有锁定期；团队有离职意向；文化不匹配CHRO
市场市场地位如何？面临哪些竞争威胁？客户满意度如何？市场份额下滑；市场商品化；NPS 低CEO/CPO
客户流失率如何？NPS 如何？合同条款如何？扩张潜力如何？流失率高；合同期限短；使用量下滑CRO/CPO
产品是否有 PMF 证据？路线图是否一致？技术是否重叠？没有留存数据；路线图方向不一致；技术重复CPO
安全合规状况如何？历史上是否发生过安全事件？数据处理规范如何？没有 SOC 2；曾发生数据泄露；数据处理不当CISO
尽职调查优先级矩阵
优先级项目时间安排
1（交易否决项）财务准确性、知识产权归属、诉讼、关键人员风险第 1-2 周
2（影响估值）收入质量、流失率、技术债务、客户集中度第 2-4 周
3（整合规划）文化评估、技术架构、流程重叠第 3-6 周
4（交割后优化）运营效率、供应商合同、工具整合第 4-8 周
财务尽职调查深度分析
指标核查内容风险信号
收入确认收入是否得到正确确认？递延收入是否准确？激进确认收入，虚增 ARR
客户质量加权平均合同期限和续约率合同期限短，续约率下降
客户群留存率较早的客户群留存情况是更好还是更差？新客户群的留存率不断恶化
现金消耗率包括一次性项目在内的全部成本隐性成本，未计入一次性项目
现金状况已核实的银行对账单报告数据与实际情况不符
负债清单所有已知和或有负债未披露或低估负债

估值方法

方法选择
方法适用场景优点缺点
收入倍数处于增长阶段的 SaaS简单，可比较忽略盈利能力
ARR 倍数订阅业务关注经常性收入随增长率变化
DCF盈利企业理论上可靠对假设高度敏感
可比交易并购市场活跃时经市场验证难以找到真正可比的交易
Acqui-hire人才收购计算简单忽略 IP 和客户价值
重置成本技术收购实用的基准忽略市场地位
SaaS 收入倍数区间
增长率NRR > 110%NRR 100-110%NRR < 100%
> 100% YoY15-25x ARR10-18x ARR8-12x ARR
50-100% YoY8-15x ARR6-10x ARR4-7x ARR
25-50% YoY5-10x ARR4-7x ARR3-5x ARR
< 25% YoY3-6x ARR2-4x ARR1-3x ARR

注：倍数会因市场、垂直领域和整体市场状况而显著变化。以上为参考区间。

估值调整因素
因素溢价（+）折价（-）
战略契合度协同效应高时 + 10-30%协同效应低时 - 10-20%
竞价情况多个竞标方时 + 10-20%单个竞标方时按基准估值
关键人员依赖--创始人至关重要且不愿留任时 - 15-25%
技术债务--根据修复成本 - 10-30%
客户集中度--单一客户贡献 > 25% 时 - 10-20%
IP 实力专利或竞争壁垒强时 + 10-20%--

交易结构

需要协商的关键条款
条款买方诉求卖方诉求常见折中方案
收购价格更低，更多 earnout更高，更多现金60-80% 现金，20-40% earnout
Earnout期限更长，目标更难期限更短，目标更易12-24 个月，努力后可实现
锁定期较长（24-36 个月）较短（6-12 个月）18-24 个月，设定里程碑
Escrow/holdback较高（15-20%）较低（5-10%）10-15%，期限为 12-18 个月
陈述与保证范围广，存续期长范围窄，存续期短存续期 12-18 个月，设定重要性门槛
竞业禁止期限长（3-5 年），范围广期限短（1-2 年），范围窄2-3 年，范围合理
员工安排对录用方案保留决定权为团队提供保障为关键人员提供录用方案，尽最大努力留住团队
Earnout 设计原则
原则原因
指标必须可衡量且可审计争议会破坏双方关系
卖方必须拥有实质性控制权无法实现的 earnout 是变相降价
里程碑应当通过努力可以实现太容易 = 买方付多了。太难 = 卖方失去积极性。
付款安排应与里程碑一致按季度或半年付款，而不是全部拖到最后
事先明确争议解决机制必须在协议中说明如何解决分歧

整合：100 天计划

整合决策：吸收、保留或混合
模式描述适用情况风险
吸收完全整合到收购方产品重叠、ICP 相同失去被收购团队的文化
保留独立运营市场／产品不同、品牌有价值错失协同效应
混合共用后端，前端独立产品互补执行复杂
100 天整合时间线
阶段天数重点主要活动
1：稳定0-30留住员工、留住客户欢迎沟通、与关键人员进行一对一沟通、联系客户
2：整合30-60系统与流程对齐IT 整合、工具整合、流程梳理
3：优化60-90实现协同效应交叉销售、联合路线图、团队优化
4：加速90-100扩展合并后的能力联合 GTM、整合产品功能、增长投资
第 1 天检查清单（必须完成）
项目负责人目的
CEO 向被收购团队发送欢迎信息CEO定下基调，缓解焦虑
客户沟通（如已公开）CMO + CRO维持客户信心
安排与关键人员的一对一会议CHRO + CEO留住关键人才
授予系统访问权限CTO确保运营连续性
明确汇报结构COO立即消除模糊之处
确认薪酬／福利CHRO回应员工最关心的问题
整合反模式
反模式失败原因修正方法
“整合以后再说”导致混乱和人员流失在交易交割前规划整合
立即强加收购方文化疏远被收购团队逐步推进文化整合
忽视被收购团队的意见最优秀的人会因不受重视而离开让他们参与整合决策
仓促整合产品质量下降，影响客户分阶段整合，并设定明确里程碑
没有整合负责人无人负责＝事情不会发生从第 1 天起指定整合负责人

被收购：准备工作

准备情况评估
信号准备程度
收到战略买家的主动意向高——借此提升谈判优势
市场正在整合中——趁仍有选择时做好准备
融资比运营更困难中——收购可能是更好的出路
创始人已准备好转型个人因素——确认这是真实意愿
尽管努力，增长仍停滞可以考虑——但不要在弱势时出售
准备时间线（提前 6-12 个月）
月份活动负责人
1-2整理财务资料，解决未决法律问题CFO + Legal
2-3记录所有 IP，确保所有权清晰CTO + Legal
3-4将客户集中度降至 20% 以下CRO
4-5为关键员工签订留任协议CHRO
5-6建立包含所有必需文件的资料室CFO
6-8聘请并购顾问，开始接洽CEO
8-12管理流程、谈判并完成交易CEO + Advisor
资料室内容
类别所需文件
公司公司注册证书、章程、股权结构表、董事会会议记录
财务3 年财务报表、纳税申报表、预测、银行对账单
收入客户名单、合同、MRR/ARR 明细、群组数据
法律所有合同、IP 转让文件、员工协议、诉讼资料
人员组织结构图、薪酬数据、关键人员简介、福利摘要
产品架构概览、技术栈、路线图、关键指标
IP专利、商标、专有技术文档
合规认证、审计报告、数据处理文档

（双方）危险信号

收购红旗
  • 除了“这是笔好交易”之外，没有明确的战略依据
  • 尽职调查发现文化不匹配，但这一问题被忽视
  • 交割前，关键人员尚未作出承诺
  • 没有整合计划，或者只说“到时候再想办法”
  • 估值基于预测，而非实际数据
  • 单一客户的收入占比 > 30%
  • 创始人没有锁定期或业绩对赌激励
被收购红旗
  • 只有一个买方感兴趣（没有竞争态势）
  • 整合后，业绩对赌目标似乎无法实现
  • 买方有收购后裁员的历史
  • 没有书面的团队留任承诺
  • 估值感觉偏低，却以“速度”为由施压
  • 买方在没有明确理由的情况下催促交易进度

与 C-Suite 的协作

角色对并购的贡献
CEO (ceo-advisor)战略依据、牵头谈判、整合愿景
CFO (cfo-advisor)估值、交易结构、融资、财务尽职调查
CTO (cto-advisor)技术尽职调查、架构评估、整合计划
CHRO (chro-advisor)人员尽职调查、留任规划、文化评估
COO (coo-advisor)整合执行、流程合并、运营尽职调查
CPO (cpo-advisor)产品路线图影响、客户重叠分析
CISO (ciso-advisor)安全状况评估、合规尽职调查
文化架构师 (culture-architect)发现文化冲突、制定整合文化计划

输出产物

请求交付物
“我们应该收购 [company] 吗？”战略依据评估，并分析收购与自建方案
“对 [target] 开展尽职调查”按领域划分的尽职调查清单及优先级矩阵
“评估这笔收购的价值”使用多种方法进行估值分析
“设计这笔交易的结构”交易条款建议及谈判策略
“制定整合计划”包含负责人和里程碑的 100 天整合计划
“为被收购做好准备”准备情况评估 + 6 个月准备计划
“建立数据室”完整的数据室清单及文件列表

故障排除

问题可能原因解决方案
尽职调查在预计完成后仍不断发现新问题事先未界定尽调范围；未遵循优先级矩阵严格使用优先级矩阵：第 1-2 周处理交易否决项，第 2-4 周处理估值影响因素；第 4 周后发现的问题转入交割后优化
收购后 6 个月内关键员工离职留任协议力度不足，或文化整合失败设计 24 个月后兑现的留任奖金；在第 1 天召开欢迎会议；让被收购团队参与整合决策
到 100 天节点时未达成协同目标协同目标只是理想化预测，而非可审计的目标交易交割前，要求每项协同效应都有具体指标、负责人和衡量方法；按季度跟踪
整合停滞，且无人明确负责未设立整合管理办公室（IMO），或未指定整合负责人从第 0 天起指定专职整合负责人；成立由跨职能代表组成的 IMO，并建立每周例会机制
业绩对赌争议破坏双方关系指标定义不明确，或卖方无法控制结果设定可衡量、可审计且在卖方实际控制范围内的业绩对赌指标；加入争议解决机制
买卖双方估值差距过大，难以弥合采用的方法不同，或对增长的假设不同使用多种估值方法并给出估值区间；通过与差异假设挂钩的业绩对赌结构弥合差距
收购后客户流失率骤增客户沟通延迟或不足；整合期间服务中断在第 1 天开展客户沟通；将服务连续性列为第一阶段优先事项；指定专门的客户成功（CS）联系人

成功标准

  • 在开始任何尽职调查（DD）之前，用一个段落阐明战略依据；完成「收购还是自建」分析，并给出明确理由
  • 在 8 周的时间安排内完成尽职调查，并在第 2 周结束前清除所有优先级 1 的事项
  • 在交易交割前而非交割后记录集成计划，并为每个工作流指定负责人
  • 100% 执行 Day 1 清单：CEO 欢迎、客户沟通、关键人员会议、系统访问权限、汇报关系
  • 达成 100 天集成里程碑：关键人员留任率达到 90% 以上、没有因集成导致的客户流失、按计划完成系统集成
  • 每季度跟踪协同效应目标，与预测值的偏差低于 15%
  • （如果出售）在流程开始前 30 天完成并整理好数据室

范围与限制

  • 范围内： 战略依据评估、「收购还是自建」分析、尽职调查框架（财务、技术、法律、人员、市场、产品、安全）、估值方法、交易结构谈判、集成规划与执行、被收购准备、数据室搭建
  • 范围外： 法律文件起草（聘请并购法律顾问）；税务结构优化（聘请税务顾问）；监管反垄断申报（聘请专业法律顾问）；投资银行服务（聘请并购顾问管理流程）
  • 限制： 估值倍数取决于市场，并会随市场状况变化；提供的区间仅为参考基准，并非评估结果
  • 限制： 本框架针对科技公司并购（SaaS、软件）优化；制造业、零售业和受监管行业的并购还涉及其他复杂因素
  • 限制： 集成成功很大程度上取决于文化兼容性，而这在尽职调查（DD）期间难以全面评估

集成点

技能集成方式数据流
ceo-advisor并购是需要董事会协调一致的 CEO 战略决策CEO 战略 → 并购战略依据
cfo-advisor估值、交易结构、财务尽职调查和融资并购财务数据 → CFO 估值模型
cto-advisor技术尽职调查、架构评估、集成计划并购技术评估 → CTO 集成路线图
chro-advisor人员尽职调查、留任规划、文化评估并购人员风险 → CHRO 留任策略
coo-advisor集成执行、流程合并、运营尽职调查并购集成计划 → COO 执行
culture-architect发现文化冲突并制定集成文化计划并购文化评估 → 文化集成策略
ciso-advisor安全态势评估与合规尽职调查并购安全审计 → CISO 整改计划

Python 工具

工具用途用法
scripts/due_diligence_tracker.py跟踪 8 个领域的尽职调查事项，包括优先级、状态和风险信号检测python scripts/due_diligence_tracker.py add --domain financial --item "Revenue recognition audit" --priority 1 --json
scripts/synergy_calculator.py计算并跟踪营收与成本协同效应，并按置信度加权预测python scripts/synergy_calculator.py --revenue-synergies 500000 --cost-synergies 200000 --confidence 0.7 --timeline-months 24 --json
scripts/integration_planner.py生成包含阶段、里程碑、负责人和状态跟踪的 100 天集成计划python scripts/integration_planner.py --mode absorb --target-name "AcquiredCo" --headcount 25 --json

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