material-contract-schedule

/material-contract-schedule

1. 加载购买协议 →「重大合同」定义和附表格式。
2. 使用以下工作流。
3. 将定义应用于尽职调查发现。标记边缘情况。
4. 按协议要求的格式编排。取得同意情况将用于成交清单。

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事项背景

事项背景。 查看执业级 CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces。如果 Enabled 为 ✗（公司内部用户的默认值），则跳过本段其余内容 — 技能会使用执业级背景，事项管理机制不可见。如果已启用且没有当前事项，请询问：“这是哪个事项？运行 /corporate-legal:matter-workspace switch <slug>，或回复 practice-level。”加载当前事项的 matter.md，以获取事项专属背景和覆盖设置。将输出写入事项文件夹：~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/。除非 Cross-matter context 为 on，否则切勿读取其他事项的文件。

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目的

购买协议中有一项陈述：“附表 3.X 列出了所有重大合同。”此技能根据尽职调查发现编制该附表 — 确定哪些合同符合协议中的重大性定义，以及协议要求的格式。

加载背景

• 购买协议草案 — 用于查找「重大合同」的定义和附表格式
• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → 重大性门槛（可能与协议定义不同 — 应以协议中的定义为准）
• diligence-issue-extraction 的尽职调查发现 — 合同层面的数据

工作流

第 1 步：获取定义

从购买协议中提取「重大合同」的定义 — 以购买协议中的定义为准。交易结构的差异（股权收购、资产收购或合并）可能改变对某个条款的解读，而受监管行业的额外要求（医疗保健、国防、金融服务、电信、政府承包）可能会增加购买协议之外的同意要求。如果交易涉及任何此类额外要求，应研究适用的禁止转让或更替规则（例如，联邦合同、政府承包更替、特定行业的同意法规），并引用具有约束力的规则。

购买协议定义中常见的条款类别 — 这些不能替代对购买协议的审阅，且应以购买协议采用的清单为准：

• 金额门槛（年度或累计）
• 期限长度
• 控制权变更或禁止转让条款
• 排他性或竞业禁止
• 前 N 大客户或供应商合同
• 不动产租约
• IP 许可（入站和出站）
• 关联方协议
• 政府合同
• 非日常业务过程中的合同

购买协议中的定义就是判断标准。应机械地应用该定义 — 符合购买协议定义中任一条款的所有合同均应列入附表。

第 2 步：将定义应用于发现

对于尽职调查中审阅的每份合同：

合同	符合的条款	是否列入
[名称]	[年度金额 ≥ $X；控制权变更条款]	是
[名称]	[无]	否

需要标记并由人工判断的边缘情况：

• 合同金额为 $X-1（略低于门槛），但对业务很重要
• 合同符合某项条款，但无论如何都将终止
• 可能属于或不属于协议范围的口头协议或附函

第 3 步：收集附表数据

对于每份列入的合同，附表通常需要以下信息：

字段	来源
相对方名称	合同
合同标题/类型	合同
日期	合同
期限/到期日	合同
年度/总金额	合同或管理层数据
符合的重大性条款	第 2 步分析
交易是否需要同意	尽职调查发现
VDR 参考	尽职调查清单

使用现有的尽职调查提取结果。如果缺少某个字段，请标记出来 — 不要猜测。

第 4 步：按协议格式整理

披露附表有固定格式，通常是编号列表或表格，有时会根据合同类型拆分为子部分。请与协议草案中其他附表的格式保持一致。

## Schedule 3.[X] — Material Contracts

The following are the Material Contracts as of the date hereof:

### (a) Customer Contracts

1. [Agreement Title], dated [date], between [Target] and [Counterparty].
   [Brief description if the format calls for it.]
   [VDR: path]

2. [...]

### (b) Supplier Contracts

[...]

### (c) Real Property

[...]

[etc. — sub-parts per the agreement's definition structure]

第 5 步：添加同意事项跟踪表

另外（不列入附表本身——这是内部工作），跟踪哪些列入附表的合同需要取得同意。

同意事项跟踪表以及任何交付前的附表工作草稿，均源自受律师保密特权保护的尽职调查材料，并继承其特权和保密状态——向特权圈以外的人分发可能导致特权被放弃。附表本身在作为已签署 PA 的附件交付后，属于交易文件，不受特权保护；交付前应删除所有内部注释。

附表编号	合同相对方	是否需要同意	状态	负责人	截止日期
3.X(a)(1)	[name]	是 — CoC §12.2	已请求	[name]	[date]

此信息会同步至 closing-checklist。

交叉核对

交付前：

• 每份符合任一条件的合同都已列入附表（确保完整）
• 附表中没有不符合任何条件的合同（避免过度披露——这是陈述保证，不是数据倾倒）
• 附表与其他陈述保证保持一致（列入附表 3.X 且设定留置权的合同，也应列入留置权附表）
• 每项内容都有 VDR 引用，以便买方律师查找相关文件

交接

• 来自 diligence-issue-extraction： 合同层面的调查结果是输入内容。
• 交给 closing-checklist： 将同意事项列入清单。

此技能不涉及的事项

• 不负责确定重要性定义——该定义载于购买协议中。
• 不负责取得同意——只跟踪需要取得哪些同意。
• 不负责起草陈述保证——只填写该陈述保证所引用的附表。