nda-analyser

NDA 分析技能

NDA 往往被视为例行文书，但其中的条款可能造成重大的长期影响。本技能会对其进行系统分析。

所需输入

• NDA 文本（粘贴全文或描述关键条款）
• 你方的身份（披露方／接收方／双方）
• NDA 的目的（例如，售前、招聘、并购、合作）
• 行业背景（可选）

输出结构

1. NDA 类型和当事方

• 类型： 单向／双向
• 披露方： [名称]
• 接收方： [名称]
• 目的： [如文本所述]
• 适用法律： [司法管辖区]
• 期限： [义务的持续时间]

2. 保密信息的定义

• 定义范围有多广？ 窄／标准／非常宽泛
• 是否包括口头披露？ 是／否／有条件
• 是否包含标准除外情形？ [公开信息、先前已知、独立开发、依法必须披露]
• 标记： [不寻常的纳入内容或缺失的除外情形]

3. 关键条款分析

[条款名称] — 关注／留意／标准

• 条款内容： [通俗解释]
• 问题： [标记原因]
• 标准立场： [通常的条款形式]
• 谈判建议： [如适用]

始终涵盖的条款：许可用途、禁止招揽／竞业禁止、期限和终止后的义务、信息返还／销毁、救济措施、责任、残留信息条款。

4. 谈判清单

要点	当前立场	建议要求
[例如：保密期限]	[例如：5 年]	[例如：缩短至 2 年]

5. 通俗结论

用 2-3 句话说明。这是标准 NDA、单方面 NDA，还是需要律师审阅？

---

警告：本分析仅供参考，不构成法律建议。签署前请咨询具备资质的律师。

质量检查

• 已评估保密信息定义的范围（窄／标准／非常宽泛）
• 已检查残留信息条款（允许凭记忆使用已披露的信息——高风险）
• 已标记禁止招揽／竞业禁止条款
• 已注明终止后义务的期限
• 已给出通俗结论（标准／单方面／需要律师审阅）
• 已包含免责声明

反模式

• 不要将分析表述为法律建议——必须显著展示免责声明，并建议在作出任何签署决定前寻求具备资质的律师审阅
• 不要跳过残留信息条款检查——残留信息条款允许接收方凭记忆使用已披露的信息，这是任何 NDA 中风险最高的条款之一
• 不要只评估用户明确标出的条款——即使用户只询问一项条款，完整分析也必须涵盖所有标准条款类型
• 评估保密定义的范围时，不要忽略对口头披露的审查——未要求书面确认的口头披露是常见的执行漏洞
• 不要省略通俗结论——没有总结结论的逐条分析会让用户无法根据分析结果采取行动

示例触发短语

• “分析这份 NDA”
• “审阅这份保密协议”
• “这份 NDA 是标准的还是不寻常？”
• “这份双向 NDA 有哪些条款需要谈判？”