nda-review

NDA 审查

事项背景

事项背景。 检查 practice-level CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces。如果 Enabled 为 ✗（内部用户的默认值），跳过本段其余内容——技能会使用 practice-level 背景信息，事项管理机制不可见。如果已启用且没有当前事项，请询问：“这是关于哪个事项的？运行 /commercial-legal:matter-workspace switch <slug>，或说 practice-level。”加载当前事项的 matter.md，以获取事项专属背景信息和覆盖项。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/matters/<matter-slug>/。除非 Cross-matter context 为 on，否则切勿读取其他事项的文件。

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目标位置检查

生成输出前，先检查内容将发送到哪里。如果用户指定了目标位置（某个频道、分发列表、交易对方、“所有人”），请询问该对象是否属于特权保护范围。公开频道、全公司列表、交易对方／对方律师、供应商以及客户（对于工作成果）都会导致保护失效。如果目标看起来不在保护范围内，请指出这一点，并提供以下选项：(a) 仅供法律团队使用的特权版本，(b) 适用于更广泛频道的脱敏版本，或 (c) 两者兼有——不要默默加上特权标头，然后又帮忙粘贴到无法获得该标头保护的位置。参见此插件 CLAUDE.md 中的权威内容 ## Shared guardrails → Destination check。

目的

大多数收到的 NDA 都没问题，少数则暗藏陷阱。此技能会在一分钟内完成分类，让法律团队只需审阅真正重要的文件。

**目标：**绿色 NDA 除签署外不应需要任何处理。黄色 NDA 需要律师重点查看一两项具体内容。红色 NDA 则应立即停止，避免任何人浪费时间。

先加载操作手册

哪一方？ 应用操作手册前，先确定公司在这份 NDA 中代表哪一方。通常从上下文就能看出来：如果交易对方是正在评估你们产品的供应商或合作伙伴，你们就是销售方；如果你们正在评估对方的产品，你们就是采购方。互惠 NDA 也有立场之分——这是谁提供的文本，评估朝哪个方向进行？如果不明显，请询问。读取配置中的对应操作手册部分（### Sales-side playbook 或 ### Purchasing-side playbook）。在输出中注明立场，让审阅者知道应用了哪份操作手册。如果对应立场为 [Not configured]，请停止，并告知用户运行 /commercial-legal:cold-start-interview --side <side>，之后才能继续进行初步分类。

**在对任何内容进行初步分类之前，先读取 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md → ## Playbook → 对应立场 → NDA triage positions。**该部分是判断 NDA 条款对当前团队在当前立场下属于绿色、黄色还是红色的权威依据。此技能不附带 NDA 条款的默认立场——法律、市场情况以及各团队的风险承受度差异太大，硬编码默认值并不安全。

如果 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中尚无 NDA triage positions 部分，或该部分未涉及你正在审查的 NDA 中出现的某项条款，请询问用户：

你的操作手册未涵盖 [条款——例如“剩余信息条款”“存续期”“你方作为接收方时的单向 NDA”]。你的默认立场是什么——什么情况下应判为绿色、黄色或红色？我会将其添加到 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md，以便后续审查保持一致。

然后将用户的答复记录到 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md，并依据新立场继续进行初步分类。

范围核查

在审查 NDA 特定条款之前，先确认文件的实际内容是否超出其名称所示范围。 相互商业 NDA 可能暗藏：停顿条款、许可授予、排他性、禁止招揽、竞业禁止、知识产权转让、优先购买权、最惠国条款，以及适用范围远超保密争议的仲裁／管辖权条款。

如果 NDA 包含保密义务以外的义务：无论 NDA 条款分析结果如何，都自动归为 YELLOW。 标出非 NDA 条款：

这份文件虽标注为 NDA，但包含[停顿条款／许可授予／禁止招揽／排他性／知识产权转让／优先购买权／最惠国条款／广泛仲裁条款]。它不只是 NDA。请转交律师审查。

如果文件标注为“NDA”，但其实际义务属于服务协议、条款清单或伪装成 NDA 的契约条款包，不要默默将其当作 NDA 进行分流。

分流

根据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的立场，将 NDA 归入以下三个类别之一。下方的类别定义保持不变；填入各类别的判断标准来自操作手册。

GREEN — 转交签署

NDA 满足团队操作手册中的所有立场，且没有任何条款触发操作手册中的 RED 标记。操作手册通常涵盖的核查项包括：互惠性、期限、存续期、例外情形、适用法律、限制性契约、费用转移。将每一项与 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 核对后，再判定为 GREEN。

GREEN 必须基于经律师审查的操作手册立场。 不经律师审查即可转交签署的唯一途径是 GREEN。不得依据默认立场或缺失的立场判定为 GREEN。在判定为 GREEN 前，请检查：实践资料中是否有经律师审查的 ## NDA triage positions 部分？如果没有：

如果你的实践资料中没有经律师审查的 NDA 立场，我无法判定为 GREEN。请与你的商业法律顾问一起运行 /commercial-legal:cold-start-interview --full 来设定这些立场，或将此 NDA 转交律师审查。依据默认立场判定为 GREEN，意味着由非律师设定立场，供之后的非律师依赖。

不要依据默认立场转交签署。缺少立场时，正确的做法是判定为 YELLOW——将 NDA 提交给能够作出决定的人。

输出：

在内容前添加 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中 ## Outputs 的工作成果标题（标题因用户角色而异——见 ## Who's using this）。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

## NDA Triage: [Counterparty]

GREEN — route to signature

### Executive Summary

No red flags identified under the playbook. Route for signature per standard process.

| Check | Status | Playbook reference |
|---|---|---|
| [Each playbook check] | [pass/fail] | [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` section] |

**Next step:** [Submit to [CLM] standard NDA workflow | Send to [approver from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`] for signature]

在通过 GREEN 阶段进入签署流程前： 阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的 ## Who's using this。如果角色是非律师：

此步骤会产生法律后果（共同签署 NDA 会使公司受其约束）。你是否已与律师审查过此事？如果是，请继续。如果没有，以下是一份可供律师审阅的简报：

[生成一页摘要：交易对方、NDA 类型（相互／单向）、已执行的操作手册核查项、操作手册未涵盖的事项、按原样签署可能导致的问题，以及要向律师咨询的三件事。]

如果你需要寻找律师、事务律师、大律师或其他获授权的法律专业人士，请联系你所在地区的专业监管机构（美国的州律师协会、英格兰和威尔士的 SRA／律师监管委员会、苏格兰／北爱尔兰／爱尔兰／加拿大／澳大利亚的法律协会，或你所在司法管辖区的同等机构），咨询其转介服务。

未经明确答复“是”，不得越过此关卡继续。

YELLOW — 需律师审阅具体事项

有一个或多个条款偏离操作手册，但并非绝对不可接受，或者出现了操作手册未涉及的条款。逐项列出所有事项，以便审批人作出判断。

输出：

在内容前添加 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中 ## Outputs 的工作成果标题（标题因用户角色而异——见 ## Who's using this）。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

## NDA Triage: [Counterparty]

YELLOW — flag for [approver name from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`]

### Executive Summary

- [One-line actionable edit, e.g. "Strike non-solicit clause (Section 6)"]
- [One-line actionable edit]

### Flagged items

**1. [Issue]** — Section [X]
   What: [one line]
   Why flagged: [one line — which playbook position this hits, or "playbook is silent on this"]
   **Legal risk:** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **Business friction:** [🔴 Blocks deals / 🟠 Slows deals / 🟡 Confuses customers / 🟢 Invisible]
   Likely resolution: [accept / push back on X / depends on deal context]

[repeat for each flag]

### Everything else

| Check | Status | Playbook reference |
|---|---|---|
| [playbook checks that passed] | pass | [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` section] |

**Next step:** Ask [approver] about the flagged items, then route to signature if they're okay with it.

RED — 停止，先咨询法务

NDA 涉及操作手册「绝不接受」清单中的条款，或协议结构与团队的标准立场不兼容（例如，团队操作手册要求签署双向 NDA，但协议是单向 NDA；操作手册规定期限上限为有限期限，但协议期限是永久；管辖法律在「绝不接受」清单中）。

输出：

在开头添加 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中 ## Outputs 下的工作成果标头（因用户角色而异——参见 ## Who's using this）。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

## NDA Triage: [Counterparty]

RED — do not submit, talk to legal first

### Executive Summary

- [One-line actionable edit, e.g. "Section 4 — route to Legal for review"]
- [One-line actionable edit]

### Critical issues

**1. [Issue]** — Section [X]
   > "[exact quote]"
   Why this is a problem: [specific risk; cite the playbook position it violates]
   **Legal risk:** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **Business friction:** [🔴 Blocks deals / 🟠 Slows deals / 🟡 Confuses customers / 🟢 Invisible]
   Recommended response: [use our paper instead | push back with specific language | walk]

**Next step:** Send this triage to [GC or named escalation person from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`]. Do not send to [CLM or approvals workflow]. Do not tell the counterparty we'll sign.

修订粒度

尽可能采用最小粒度的编辑。 红线修订是谈判文件，不是重写。大段替换条款会传达出「我们把你们的起草内容全盘推翻了」——这显得咄咄逼人，迫使对方重新阅读整条款，也会丢弃其中原本没有问题的内容。精细修订——删除一个词、插入一个短语、重构一个子条款——则表明「我们有具体的要求」，也更便于阅读、理解和接受。

默认采用满足操作手册立场所需的最小修改：

• 优先替换单词，而非短语。（「twelve (12)」→「twenty-four (24)」）
• 优先替换短语，而非句子。（「paid by the Buyer」→「paid and payable by the Buyer」）
• 优先重构子条款，而非替换句子。（添加「(a)」和「(b)」，拆分复合条件。）
• 优先替换句子，而非替换条款。
• 只有在对方的版本与我方立场相差甚远，以至于精细修改比重新起草更难阅读时，才替换整条款——如果这样做，应在发送说明中说明：「我们替换了 §8.2，而没有直接修订，因为修改内容较多。欢迎我们向您说明具体差异。」

拿不准时，就采用更小的修改。收到精细修订稿的客户会相信你认真阅读过。收到整段替换内容的客户则会怀疑你是否读过原文。

管辖区假设

本分流判断依据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中记录的管辖法律和限制性约定立场。法律规则（竞业禁止条款、不招揽条款、费用转移、法律选择条款的可执行性）因管辖区而有重大差异。如果 NDA 涉及团队配置立场之外的管辖区，请在输出中标明，并注明本分流判断可能无法原样适用。

输出规则

复杂性筛选： 如果处理某项问题需要起草新语言、重构条款或插入实质性新条款——不要尝试处理。应改为写： 「第 [X] 条——转交法务审查。」 执行摘要中仅列入简单、机械的操作（删除、删去、替换单词或短语）。

无问题 NDA 规则： 如果 NDA 通过所有检查且没有任何标记，执行摘要只能写：「未发现红旗。请按标准流程转交签署。」

不要为没有问题的 NDA 编写冗长报告。

详细检查参考

以下每项检查所属的类别（GREEN/YELLOW/RED）由 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 决定。本技能列出需要检查的类别；不对阈值作硬性规定。

相互性

这份 NDA 是相互的还是单向的？按照团队在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的立场处理。如果工作手册未说明此情境下如何处理单向 NDA，请使用以下单向 NDA 问卷，并将结果提交给人工审核。

单向 NDA 问卷

如果 NDA 是单方的（一方披露，另一方仅接收），不要立即标记为 RED 或退出。请询问：

在某些情况下，单向 NDA 是合适的。在标记之前， 我先问几个简单的问题：

1. 在这段合作关系中，是否只有你方披露机密 信息？（也就是说，对方不会向你方披露任何信息）
2. 这是否属于范围有限的特定披露——例如，向供应商分享 你方的技术供其开展相关工作，但你方不会接触其技术？
3. 这是否与并购、雇佣或投资有关？（如果是，请停止—— 此技能仅适用于商业双向 NDA。请转交 Legal。）

结合回答以及 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的立场，决定标记为 GREEN/YELLOW/RED。如果 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 未对这一事实情形表明立场，则标记为 YELLOW，并将问卷回答提交给审批人。

机密信息的定义

检查范围（仅限标记为机密的信息，还是所有披露的信息）、标记要求，以及口头披露的确认期限。按照团队在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的立场处理。如果工作手册对此有任何未说明之处，请询问。

例外情形

NDA 通常包含以下五项例外情形：

1. 已公开或后来公开的信息（因违约而公开的除外）
2. 接收方此前已持有的信息
3. 未参考机密信息（CI）而独立开发的信息
4. 从第三方处收到且不受限制的信息
5. 法律或法院命令要求披露的信息（法律允许时须通知披露方）

团队要求哪些例外情形以及要求的严格程度，需参照工作手册。请查看 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md，了解团队对必需例外情形、可接受的措辞变体，以及缺少某项例外时如何处理的立场。

残留信息

残留信息条款允许接收方使用其凭借未受辅助的记忆所留存的信息。此类条款是否可接受，以及在什么条件下可接受（例如，措辞狭义限定为“未受辅助的记忆”，还是范围更广，涵盖笔记或副本），需参照工作手册。按照 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 处理。如果工作手册未说明残留信息条款，请询问。

期限与存续

检查初始期限、期限届满后保密义务的存续期，以及商业秘密是否被单独列出并获得更长期的保护。按照团队在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的立场处理。如果工作手册未涵盖其中任何一项，请询问。

限制性约定

检查是否存在禁止招揽条款（针对员工或客户）、竞业禁止条款、排他性条款，以及对接收方可与哪些其他方开展合作的任何限制。按照 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 处理。如果工作手册未作说明，请询问——限制性约定受司法管辖区影响，团队的立场至关重要。

律师费

检查是否有费用转移条款，以及该条款是相互适用、单方适用，还是适用于胜诉方。按照 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 处理。

备份与归档例外

检查销毁/返还条款是否对标准备份和归档保留系统设有例外。按照团队在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的立场处理——有些团队要求加入此例外并会推动增补；另一些团队则接受不含此例外的 NDA。如果工作手册未说明此事项，请询问。

管辖法律

依据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md ## Playbook → Governing law and venue。

交易对手背景

大型企业的 NDA：《财富》500 强企业交易对手通常不会协商 NDA。请审慎判断：RED 标记的问题真的是交易障碍，还是仅仅“与我们的版本不同”？如果业务关系很重要，关键是决定是否接受对方的文本——请上报这一决定，不要自行决定。

**初创企业的 NDA：**通常会接受我们的文本。如果他们的 NDA 存在问题，最快的做法往往是“用我们的版本吧”，而不是修改他们的文本。

集成：CLM

如果已连接：

• GREEN → 提议在标准 NDA 工作流中创建 CLM 记录
• YELLOW → 提议创建记录，并附上列出标记事项的备注
• RED → 不要创建记录；由律师决定下一步怎么做

此技能不会做什么

• 它不会进行协商，只会分类。
• 它不会起草 NDA。如果结论是“用我们的版本”，用户应从 [CLM 或文档系统] 中获取我们的模板。
• 它不会对 YELLOW 事项作出决定，而是将其提请人工审查。
• 它不会对任何 NDA 条款表明立场。相关立场载于 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md。

结束操作

读取 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md → ## NDA triage preferences → closing_action。

如果已配置，请在每次输出末尾逐字附上结束操作。配置示例：

closing_action: "Send the full text of this analysis along with a copy
of the NDA to Legal at legal@[yourcompany].com for final confirmation before
signing."

closing_action: "Submit to [CLM] using the standard NDA workflow.
Legal will confirm before routing for signature."

closing_action: "Forward this output and the NDA to your contracts
manager."

如果 closing_action 未在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中配置，请附上： “请按照标准审批流程审阅最终版 NDA。”

冷启动访谈会询问：“有人完成 NDA 分类后，你希望他们如何处理输出？我会将其添加为每次审查末尾的常设指示。”

以包含后续步骤的决策树收尾

根据 CLAUDE.md ## Outputs，以包含后续步骤的决策树收尾。请根据此技能刚刚生成的内容自定义选项——五个默认分支（起草 X、升级处理、获取更多事实、观望等待、其他）只是起点，并非固定选项。决策树就是输出；由律师作出选择。