nda-review

⚠️ 实验性 — 此技能仅用于教育和信息参考，不构成法律建议。用户须对所有使用行为承担责任。采取任何行动前，请咨询具备资质的法律专业人士。

NDA 审查

深度 NDA 逐条审查工具，可从接收方或披露方的角度分析协议。生成结构化问题日志，其中包含首选修订方案、备选立场、理由、负责人和截止日期。

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目录

• 工具
  • NDA 条款审查器
• 参考指南
• 工作流
  • 完整 NDA 审查
  • 基于视角的审查
• 需要立即关注的红旗
• 审查清单
• 情形差异提示
• 风险评级指南
• 常见陷阱
• 故障排除
• 成功标准
• 范围与限制
• 反模式
• 工具参考

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先明确情况

审查 NDA 前，请确认以下信息。如有任何信息未知或含糊不清，请提问，不要自行假设：

• 你的立场：接收方或披露方 — 这会改变所有风险评级以及每项修订的方向（核心 --perspective 输入项）
• 交易背景 — 并购、雇佣、VC/融资或标准商业交易——会触发相应的情形差异提示（禁止转让、发明转让、投资组合冲突）
• 你不能接受的条款 — 竞业禁止、IP 授权、永久期限——决定 7 项需要立即关注的红旗中哪些必须升级处理，哪些可以协商

停止规则：只询问最能影响输出的 2-3 项。如果用户说“直接起草”，就继续处理，并在问题日志顶部列出你的假设。

工具

NDA 条款审查器

对 NDA 文本进行深入分析，提取每项条款，并根据最佳实践进行分类。可检测定义范围过宽、缺少例外条款、有问题的残留信息条款、IP 授权、赔偿责任和审计权。

# Review from recipient perspective (default)
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt

# Review from discloser perspective
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt --perspective discloser

# JSON output for integration
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt --json

# Save issue log
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt --output issues.json --json

生成内容：

• 逐条列出问题并附上 H/M/L 风险评级
• 针对每项问题提供首选修订方案
• 如果首选方案遭拒，提供备选立场
• 说明每项建议的理由
• 指定负责人（法务、业务、管理层）
• 设定截止日期类别（签署前、30 天内、90 天内）

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参考指南

NDA 条款参考

references/nda_clause_reference.md

五个深入参考模块：

• 期限与范围（期限、存续期、范围限制）
• 关键条款（定义、目的、允许用途、标记）
• 当事方义务（注意标准、使用限制、披露限制）
• 救济与责任（禁令救济、损害赔偿、赔偿责任）
• 标准例外（公开信息、先前持有、独立开发、从第三方接收、法律强制要求）

NDA 审查模板

references/nda_review_templates.md

输出模板和示例：

• 执行摘要格式
• 逐条问题日志表格格式
• 按主题类别划分的负责人和时间安排默认值
• 社交媒体代言和团体许可情形的示例

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工作流

完整 NDA 审查

1. 先进行分类 -- 运行 nda-triage 技能，快速划分为 GREEN/YELLOW/RED
2. 深入审查 -- 使用适当的 --perspective 运行 nda_clause_reviewer.py
3. 审查问题日志 -- 先处理高风险项，再处理中风险项，最后处理低风险项
4. 准备修订方案 -- 使用首选立场，并准备备选方案
5. 指定负责人 -- 法务负责条款措辞；业务负责商业条款
6. 设定截止日期 -- 签署前事项须在下次会议前完成；签署后事项须在 30-90 天内完成
7. 协商 -- 提交修订方案，并酌情使用备选方案
8. 最终审查 -- 签署前确认所有问题均已解决

基于立场的审查

立场	关注领域	主要关切
接收方	义务范围、例外条款、残留信息、返还／销毁	保障经营自由；避免被指控受到信息污染
披露方	定义范围、救济措施、期限、允许的披露	最大限度地提供保护；确保得到充分执行

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需要立即关注的危险信号

如果出现以下 7 项危险信号中的任何一项，请停止审查并上报。

#	危险信号	重要性	上报对象
1	竞业禁止条款	限制业务运营；需要单独考虑和分析	立即上报资深律师
2	知识产权转让或许可授予	转让超出保密范围的权利	立即上报资深律师
3	禁止招揽员工或客户	涉及劳动法；可能无法执行	24 小时内上报资深律师
4	缺少 3 项或以上标准例外条款	NDA 存在根本性缺陷	回复前由律师审查
5	约定损害赔偿或罚金条款	将 NDA 转变为惩罚性合同	24 小时内上报资深律师
6	无终止条款的永久义务	造成没有退出途径的无限期法律负担	48 小时内由律师审查
7	排他性条款	限制与其他方开展合作	上报业务负责人和律师

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审查清单

接收方清单（8 个主题）

#	主题	关键问题	缺失时的风险
1	定义范围	保密信息的范围是否有限？是否要求标记？	定义过于宽泛会将所有共享信息都纳入其中
2	标准例外条款	是否包含全部 5 项例外条款，且起草得当？	缺少例外条款会限制合法的业务活动
3	允许的用途	是否将用途限制在声明的目的范围内？能否与顾问分享？	用途限制过严可能妨碍评估
4	残留信息	是否有残留信息条款？范围是窄还是宽？	宽泛的残留信息条款有利于接收方；狭窄或缺失的条款则保护披露方
5	返还／销毁	是否可选择返还或销毁？是否允许为备份而保留？	不允许保留的例外条款，不适用于电子数据
6	期限与存续期	期限是否合理？存续期是否合理？是否有终止权？	永久义务会造成沉重负担
7	救济措施	仅提供禁令救济？还是还包括约定损害赔偿／赔偿？	救济措施过度会导致风险分配严重失衡
8	有问题的条款	是否有竞业禁止？禁止招揽？知识产权转让？审计权？	这些条款不应出现在标准 NDA 中

披露方清单（5 个主题）

#	主题	关键问题	缺失时的风险
1	定义范围	定义是否涵盖我们将分享的所有信息？是否涵盖所有形式？	定义存在漏洞会导致信息得不到保护
2	义务强度	注意义务标准是否充分？是否要求接收方签署书面协议？	义务薄弱会增加未经授权披露的风险
3	救济措施	是否可获得禁令救济？在此司法管辖区内是否有效？	缺少充分的救济措施，NDA 在实际操作中将无法执行
4	期限	期限是否足够长？存续期是否涵盖我们的风险敞口期？	期限过短可能在信息失去价值前就已届满
5	接收方限制	谁可以接收？是否严格遵循按需知悉原则？下游接收方是否受约束？	不受限制的分享会使信息暴露给未经授权的各方

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情境差异提示

不同的 NDA 情境需要采用不同的审查重点。

并购情境

其他关注事项	原因	建议立场
暂停交易条款	防止尽职调查期间出现恶意收购行动	如果是双向约束且期限明确（12-18 个月），则接受
不招揽员工	并购保密协议中的常见条款	如果仅适用于关键员工且期限为 12 个月，则接受
更宽泛的定义	并购需要广泛共享信息	接受更宽泛的定义，但须设置有力的例外条款
更长的存续期限	共享了敏感的战略信息	3-5 年的存续期限较为合适
残留信息条款的敏感性	涉及竞争情报	反对残留信息条款，或大幅缩小其适用范围

雇佣情境

其他关注事项	原因	建议立场
发明转让	雇主对知识产权的所有权	与保密协议分开处理；使用发明转让协议
离职后的义务	雇佣关系终止后的义务	将存续期限限制为 2 年；确保条款可执行
工作成果的范围	员工创作的内容	在雇佣协议中界定，而非在保密协议中界定
竞业禁止条款的可执行性	因司法管辖区而异	纳入前审查当地法律；条款可能无效

风投／募资情境

其他关注事项	原因	建议立场
投资组合公司冲突	风投机构的投资组合中可能有同领域的公司	加入投资组合公司排除条款或利益冲突条款
残留信息条款	风投机构会接触许多类似的项目推介	反对该条款；保护商业秘密和具体数据
期限限制	风投机构希望义务期限较短	2-3 年的期限可以接受；确保存续期限充足
定义范围	创始人希望获得最大程度的保护	兼顾投资者对投资组合灵活性的需求

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风险评级指南

评级	标准	行动	时间安排
HIGH (H)	可能导致重大法律或财务风险；可能成为交易的关键障碍	签署前必须解决	签署前
MEDIUM (M)	会造成显著风险，但可控；强烈建议解决	应予解决；必要时可在记录风险后接受	30 天内
LOW (L)	轻微偏好；可改善协议，但不构成重大影响	最好解决；如有必要，可为优先级更高的事项让步	90 天内

按事项类型划分的风险评级

事项类型	典型评级	升级处理
缺少例外条款（任何情况）	M-H	法律顾问
定义过于宽泛	M	法律顾问
竞业禁止／不招揽条款	H	资深法律顾问
知识产权转让	H	资深法律顾问
残留信息条款（范围宽泛）	M	法律顾问
永久性义务	M-H	法律顾问
未规定返还／销毁	M	法律顾问
约定损害赔偿	H	资深法律顾问
缺少管辖法律条款	L-M	法律顾问
义务单方面适用	M	法律顾问

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常见陷阱

陷阱	影响	修正方法
不明确自身立场就开始审查	接收方和披露方在许多条款上的利益相悖	始终设置 --perspective 标志；明确角色后再审查
把 NDA 当作“走个形式”	漏掉会产生实际义务的问题条款	对每份 NDA 都进行完整的条款审查，不论其看起来是否重要
按照文档顺序逐条谈判	在前面优先级较低的条款上浪费时间，可能无法谈到关键问题	按风险等级排序；先处理 H 级事项
未经审查就接受“标准” NDA	每个组织的“标准”都不同；一方的标准往往有利于该方	没有真正标准的 NDA；始终进行审查
忽视背景（并购、雇佣、风投）	标准 NDA 审查会漏掉特定背景下的风险	针对特殊背景使用变体提示
未准备备选立场	对方拒绝首选修改方案时会陷入僵局	为每个 H 级和 M 级事项准备首选方案和备选方案
未解决 H 级问题就签署	会造成重大法律风险	要求解决所有 H 级事项，或取得高管签字批准

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故障排除

问题	原因	解决方案
所有问题都评为 LOW	NDA 确实起草得很好，或文本提取遗漏了关键部分	手动确认定义、例外条款和救济措施等关键部分是否包含在输入文件中
视角标志不起作用	工具调整的是权重，而不是检测；无论哪种视角都会发现相同问题	视角会改变风险评级和建议，而不会改变问题检测结果
生成的问题过多	NDA 不符合常规或起草质量差	优先处理 H 级问题；将问题日志用作谈判路线图
脚本漏掉嵌入的条款	竞业禁止或 IP 条款隐藏在定义或一般条款中	手动搜索全文中的“compete”“assign”“license”“solicit”
输出格式与模板不符	工具输出的是结构化数据，而非最终交付材料	使用 references/nda_review_templates.md 为相关方整理输出

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成功标准

• 在 15 分钟内完成逐条审查： 自动化分析取代 1–2 小时的人工审查。
• 不遗漏任何 HIGH 风险问题： 找出每项竞业禁止条款、IP 转让条款和缺失的例外条款。
• 为每个 H 级和 M 级问题提供可执行的修改方案： 每个问题都有首选立场、备选方案和理由。
• 明确分配责任： 每个问题都指定负责人（法务、业务或高管）。
• 提供符合视角的建议： 接收方和披露方的审查会产生不同的风险权重。
• 结合背景进行审查： 在适用时标记并购、雇佣和风投相关变体。

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范围与限制

涵盖内容：

• 使用模式匹配和风险分类进行深入的 NDA 逐条分析
• 基于视角的审查（接收方与披露方）
• 生成问题日志，包含修改方案、备选方案、理由、负责人和截止日期
• 检测 7 项需要立即处理的危险信号
• 识别背景变体（并购、雇佣、风投）

不涵盖：

• 法律建议——此工具用于辅助审查，不能取代具备资质的法律顾问
• 快速筛查——快速进行 GREEN/YELLOW/RED 筛查，请使用 nda-triage
• NDA 以外的合同类型——一般商业协议请使用 contract-review
• 特定司法管辖区的可执行性分析——需要当地律师进行评估
• 非英文 NDA——模式匹配仅支持英文

反模式

反模式	失败原因	更好的做法
未先进行分流就开展深入审查	将时间浪费在详细分析本应直接拒绝的 NDA 上（分流结果为 RED）	始终先运行 nda-triage；仅对分流结果为 YELLOW 或复杂度较高的 GREEN 继续进行深入审查
双方都使用接收方视角	接收方视角会尽量减少义务并扩大例外范围；如果你是披露方，这样做并不合适	始终根据你的角色设置正确的 --perspective 标志
不经审查就接受所有评级为 LOW 的问题	有些 LOW 问题单独来看风险较低，但叠加后会带来累积风险	检查完整的问题日志，留意相互影响；同一领域的多个 LOW 问题可能会叠加成 MEDIUM
跳过针对特殊情境的差异提示	标准 NDA 审查会遗漏并购交易中的禁止招揽条款、雇佣关系中的发明转让条款以及 VC 投资组合冲突	根据具体交易情境查看差异提示部分

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工具参考

nda_clause_reviewer.py

用途： 逐条深入分析 NDA。识别定义过于宽泛、缺少例外条款和存在问题的条款，并生成问题日志，其中包含修订建议、备选方案、理由、负责人和截止日期。

用法：

python scripts/nda_clause_reviewer.py <nda_file> [--perspective PERSPECTIVE] [--json] [--output FILE]

标志：

标志	短选项	默认值	说明
nda_file	(位置参数)		NDA 文本文件的路径（.txt 或 .md）
--perspective	-p	recipient	审查视角：recipient 或 discloser
--json		off	以 JSON 格式输出
--output	-o	(标准输出)	将输出写入文件

输出示例（JSON）：

{
  "file": "vendor_nda.txt",
  "perspective": "recipient",
  "issues": [
    {
      "id": 1,
      "clause": "Definition of Confidential Information",
      "issue": "Overbroad definition with no marking requirement",
      "risk": "H",
      "preferred_redline": "Narrow to information marked Confidential or confirmed in writing within 10 days",
      "fallback": "Add marking requirement for written; 10-day confirmation for oral",
      "rationale": "Overbroad definition traps all shared information as confidential",
      "owner": "legal",
      "deadline": "pre-signing"
    }
  ],
  "summary": {
    "total_issues": 5,
    "high": 2,
    "medium": 2,
    "low": 1
  }
}

输出示例（文本）：

NDA CLAUSE REVIEW — ISSUE LOG
==============================
File: vendor_nda.txt
Perspective: Recipient
Issues Found: 5 (H:2 M:2 L:1)

 #  Risk  Clause                           Issue
 1  H     Definition of Confidential Info  Overbroad definition; no marking requirement
        Preferred: Narrow to marked information with 10-day oral confirmation
        Fallback:  Add marking requirement for written; 10-day confirmation for oral
        Rationale: Overbroad definition traps all shared information
        Owner: legal | Deadline: pre-signing

 2  H     Standard Carveouts               Missing independent development carveout
        Preferred: Add standard independent development exception
        Fallback:  Add with documentary evidence requirement
        Rationale: Missing carveout blocks internal R&D
        Owner: legal | Deadline: pre-signing