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NDA 审查手册（商业用途，不限司法管辖区）

概览

此技能的功能	此技能不提供的功能
审查 NDA，并输出问题、风险和建议的修订内容	提供针对特定司法管辖区的法律结论
支持从 接收方 或 披露方 的角度进行审查（由用户选择）	保证协议可执行
提供执行摘要和逐条款标注建议	代替律师处理复杂交易

范围限制（重要）： 本手册仅适用于单向（单方）商业 NDA。

如果 NDA 是双向的，请停止：本手册不适用，应咨询律师或采用单独的双向 NDA 审查方法。

差异提示将在全文中出现：

• 并购 / 尽职调查
• 雇佣 / 承包商
• 投资者 / 风险投资

法律免责声明

本内容不构成法律建议。 本技能仅用于提供信息和教育用途。法律因司法管辖区和具体情况而异，只有持证律师才能针对您的具体情况提供建议。如果 NDA 风险高、价值高、涉及跨境或有其他敏感因素，请咨询合格律师。

请记住： 使用本技能生成的所有内容，在用于任何法律用途前，都必须由合格的法律专业人士审核。

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需收集的信息（审查前询问）

A. 角色和交易背景（必填）

• 我们是以接收方（接收机密信息）还是披露方（披露机密信息）的身份进行审查？
• 确认 NDA 是单向（单方）的。如果是双向的，请停止：本手册不适用。
• 目的 / 允许的用途是什么（例如，评估合作关系、供应商 RFP、尽职调查）？
• 交易各方（法定名称）以及需要纳入的任何关联方有哪些？
• 预计涉及哪些信息类型（技术、定价、客户数据、产品路线图、源代码）？
• 期望的时间安排：我们需要在什么时候签署？

B. 实际限制（建议询问）

• 我们是否需要与关联方、顾问、承包商、审计师或潜在收购方共享信息？
• 我们是否需要跨境导出数据，或将数据存储在云工具中？
• 是否会共享任何个人数据？如果会，是否有单独的数据处理条款？

不限司法管辖区说明： 如果不了解管辖法律的具体信息，避免断言“该条款无效”；应着重关注商业风险、操作可行性和市场惯例。

交付内容（输出格式）

快速开始（默认输出模板）

始终输出：

1. 执行摘要
2. 逐条款问题记录表（单个表格）

A. 执行摘要（1 页）

• 当事方角色（接收方或披露方），并确认协议为单向（单方）
• 前 5 项谈判要点（按优先级排序）
• “按原样签署” / “修改后签署” / “升级处理”建议

B. 逐条款问题记录表（律师风格，详尽）

使用单个表格，便于律师和业务负责人跟踪问题、负责人和截止日期。

条款	问题（1 行）	风险（高/中/低）	首选修订内容	备选方案	理由（1–2 句话）	负责人	截止日期
定义	范围过宽；包含未标注且无合理依据的信息
期限与存续	所有信息均永久保密
使用限制	目的过于宽泛；妨碍内部评估
披露	未定义代表；严格责任
返还 / 销毁	未为备份设置例外
救济	单向费用承担 + 自动禁令
责任	赔偿 + 无上限的间接损害赔偿
通用条款	转让条款禁止控制权变更

示例（精简版）

执行摘要（示例框架）：

• 角色：接收方（单向 NDA）
• 建议：修改后签署
• 前 5 个要点：定义范围；期限/存续期；代表；备份例外；救济/费用

问题清单（示例行）：

条款	问题（1 行）	风险（高/中/低）	首选修订	备选方案	理由（1–2 句话）	负责人	截止时间
期限与存续期	所有信息均永久保密	高	增加 2–5 年的存续期；仅为商业秘密设置例外	所有信息均适用 5 年存续期	减少无限期的运营负担，同时保护真正敏感的信息	法务	签署前
返还/销毁	无备份例外	中	增加备份/法律保留例外 + 持续保密义务	仅允许在不可变备份中保留	满足标准 IT 运维要求；避免无法实现的合规要求	安全 + 法务	签署前

5 步工作流

第 1 步 — 确认立场（接收方还是披露方）

• 确认我们在这份具体 NDA 中代表哪一方（标题往往会造成误导）。
• 确认 NDA 是**单向（单方）**的。如果是双向的，请停止（超出范围）。

快速判断：

• 如果对方要求我们对其信息保密 → 我们是接收方。
• 如果我们要分享自己的敏感信息 → 我们是披露方（如果 NDA 是双向的，请停止：超出范围）。

第 2 步 — 对 NDA 进行初步筛查（快速风险检查）

立即标记以下内容：

• 对所有信息永久保密（不区分商业秘密）
• 剩余信息条款允许使用“记忆”或通用知识
• 禁令救济 + 律师费仅向接收方单向追偿
• 因违约或广泛的第三方索赔承担赔偿责任
• 没有例外条款涵盖强制披露或先前知悉的信息
• 定义过于宽泛：“所有信息，无论是否标记”，且没有合理性限制
• 当我们需要在内部共享时，未涵盖关联方

如果存在任何一项且 NDA 事关重大，请继续全面审查并考虑升级处理。

第 3 步 — 逐条审查（使用参考模块）

审查时使用以下参考资料：

• 关键条款
• 各方义务
• 期限与范围
• 救济与责任
• 标准例外

第 4 步 — 起草修订内容和谈判立场

针对每个问题，提供：

• 首选修订（风险控制效果最佳）
• 备选立场（可接受的折中方案）
• 理由（1–2 句话：业务需求 + 运营可行性）
• 负责人（需要批准/谈判的人员：法务、销售、安全、产品）
• 截止时间（要求对方完成修改的时间）

**谈判原则：**不要提出 20 项修改。聚焦于会实质性改变风险的 5–10 项修改。

第 5 步 — 完成材料

• 确保一致性（各处对定义的使用方式保持一致）
• 确认运营可行性（我们能否切实履行？）
• 重新检查第 2 步的初步筛查清单，并确保清单中每个标记项都已纳入问题清单
• 提供一份简短的“修改内容及原因”摘要

针对不同立场的检查清单

A. 接收方检查清单（收到 NDA——常见情况）

主题	风险信号	常见诉求
保密信息的定义	范围过宽；包含独立开发的信息；没有标记／识别标准	增加合理性和识别标准；增加除外情形
目的／允许用途	除评估之外还有任何用途限制；禁止内部共享	限定为所述目的；允许按需知悉原则进行内部共享
代表	无法控制代表的行为，却要对其任何违规行为负责	限定为受书面保密义务约束的代表；采取商业上合理的谨慎措施
期限与存续	所有信息都永久保密；起算日期不明确	设定固定期限；仅对商业秘密设定更长期限
返还／销毁	要求立即删除备份	增加切实可行的备份例外
救济	单方面承担费用＋宽泛的禁令救济条款	采用对等或合理的条款；明确衡平法救济的范围
责任／赔偿	赔偿义务；无限损害赔偿；间接损害	设定责任上限或排除特定损害类别；删除赔偿义务
残留信息	允许使用“留存于记忆中的”信息	删除或大幅缩小范围

**并购／尽职调查：**确保允许向顾问、融资方和关联方共享尽调信息，并明确数据室导出文件／笔记也受条款涵盖。

B. 披露方检查清单（共享敏感信息时）

主题	风险信号	常见诉求
定义	范围过窄；仅要求标记；排除口头披露	增加口头确认机制；合理扩大类别范围
安全标准	仅规定“合理”，没有基准	增加最低保障措施，或与内部政策保持一致
除外情形	范围过宽（例如，“独立开发”无需提供证明）	要求提供事先知悉／独立开发的书面证据
期限与存续	期限过短	延长敏感类别信息的期限；保密义务对商业秘密持续有效
救济	没有衡平法救济，也没有费用承担	增加衡平法救济和／或费用承担条款（谨慎处理）

**投资者／VC：**留意禁止收购、禁止招揽和“禁止联系”条款——这些不是普通 NDA 的标准条款，可能需要另行约定。

风险评级指南

评级	含义	示例
高	造成重大、无上限或在操作上无法承担的风险	任何违约均触发宽泛的赔偿义务和无限损害赔偿
中	风险确实存在，但可通过流程控制加以管理	对强制披露设定严格的通知期限
低	大多只是形式问题或符合市场惯例	通知方式存在轻微问题

常见陷阱（问题 → 风险 → 修正方式）

问题	风险	建议修正方式
“所有信息永久保密”	操作负担；风险分配不公平	增加固定期限＋商业秘密例外
没有强制披露例外	收到传票时会构成违约	增加“法律要求披露”的路径
返还／销毁要求清除所有备份	无法遵守	增加备份和系统完整性例外
接收方向披露方承担赔偿义务	责任范围无上限	删除赔偿义务；仅承担直接损害
残留信息条款	事实上允许使用保密信息	删除，或限制为非商业秘密、非源代码信息

审阅提示词（复制／粘贴）

A. 最简提示词（快速）

• 角色：接收方／披露方
• NDA 类型：单向（单方面）
• 目的：……
• 请提供：(1) 执行摘要；(2) 逐条问题记录表，包含：条款、问题、风险、首选修订文本、备选方案、理由、负责人、截止日期；(3) 5 个最重要的谈判要点。

B. 深度提示词（推荐）

• 增加约束条件：关联方、顾问、承包商、跨境共享、个人数据、云工具。
• 要求针对每个问题提供：首选修订文本＋备选方案＋理由。

归属方和时间安排默认值（如果用户未指定）

使用以下默认值填写问题日志中的归属方和截止日期：

主题	默认归属方	默认截止日期
保密范围／定义、例外、期限／存续	法务	签署前
安全标准／审计权	安全 + 法务	签署前
返还／销毁和备份	安全 + IT + 法务	签署前
责任上限／损害赔偿／赔偿责任／费用	法务 + 财务	签署前
运营限制（代表、关联公司、工具）	法务 + 业务负责人	签署前