nda-triage

⚠️ 实验性功能 — 此技能仅用于教育和提供信息，不构成法律建议。使用者须对使用行为承担全部责任。采取任何行动前，请咨询具备资质的法律专业人士。

NDA 初筛

快速 NDA 审查工具，可将收到的 NDA 分为 GREEN（标准审批）、YELLOW（律师审查）或 RED（存在重大问题）。使用包含 10 项内容的筛查清单，评估协议结构、定义、义务、例外条款和问题条款。

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目录

• 工具
  • NDA 筛查器
  • NDA 检查清单
• 参考指南
• 工作流
  • 标准 NDA 初筛
  • 批量 NDA 处理
• 转交建议
• 故障排查
• 成功标准
• 范围与限制
• 反模式
• 工具参考

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先澄清信息

初筛 NDA 前，请确认以下信息。如果有任何一项未知或含糊不清，请提问——不要自行假设：

• 与交易对手的关系 — 即使文本评级为 GREEN，直接竞争对手或财富 500 强供应商也会影响转交流程和审查严格程度
• 双向还是单向 — GREEN 快速通道要求 NDA 为双向；如果你是接收方，单向 NDA 值得更仔细审查
• 你的角色（披露方或接收方） — 决定缺失的例外条款和宽泛定义是否会对你造成实际影响，以及应如何转交审查结果

停止规则：只询问最可能改变结果的 2-3 项。如果用户说“直接起草”，则继续处理，并在输出开头列出你的假设。

工具

NDA 筛查器

扫描 NDA 文本中的风险信号，并给出 GREEN/YELLOW/RED 分类及理由。

# Screen an NDA file
python scripts/nda_screener.py nda_draft.txt

# JSON output for integration
python scripts/nda_screener.py incoming_nda.md --json

# Save screening results
python scripts/nda_screener.py nda_draft.txt --output screening.json --json

检测内容：

• 缺少标准例外条款（公开信息、事先持有、独立开发、从第三方接收、法律强制披露）
• 禁止招揽条款和竞业禁止条款
• 永久保密义务
• 对保密信息的定义过于宽泛
• 授予理念或概念使用权的剩余信息条款
• 知识产权转让或许可授予
• 约定损害赔偿条款
• 不受限制的审计权
• 单方面义务

分类规则：

级别	标准	转交对象
GREEN	具备全部 5 项例外条款，不含问题条款，结构标准	业务审批人；无需律师审查
YELLOW	缺少 1-2 项例外条款、存在轻微问题条款，或条款不标准	48 小时内由法律顾问审查
RED	缺少 3 项或更多例外条款、含竞业禁止/禁止招揽条款、知识产权转让，或期限永久且无法退出	由高级法律顾问审查；不要签署

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NDA 检查清单

生成 NDA 合规检查清单，逐项核查全部 10 项筛查标准，并标注通过/未通过状态。

# Generate checklist for an NDA
python scripts/nda_checklist.py nda_draft.txt

# JSON output
python scripts/nda_checklist.py nda_draft.txt --json

# Save checklist
python scripts/nda_checklist.py nda_draft.txt --output checklist.json --json

10 项筛查标准：

#	标准	检查内容
1	协议结构	双向还是单向；是否明确列出当事方；是否说明目的
2	保密信息的定义	范围、具体程度、标记要求
3	义务	注意标准、使用限制、披露限制
4	标准例外条款	必需的 5 项：公开信息、事先持有、独立开发、从第三方接收、法律强制披露
5	允许披露的对象	代表、顾问、关联方，且须有知情必要
6	期限与时长	期限是否合理、存续期、到期后的义务
7	返还/销毁	是否有义务在收到请求或协议终止时返还或销毁
8	救济措施	禁令救济、损害赔偿、赔偿责任范围
9	问题条款	禁止招揽、竞业禁止、排他性、剩余信息、知识产权转让、审计权
10	管辖法律	司法管辖地、争议解决机制

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参考指南

NDA 筛查标准

references/nda_screening_criteria.md

完整的评估参考，涵盖：

• 全部 10 项筛查标准及详细子项
• GREEN/YELLOW/RED 分类规则及具体示例
• 常见 NDA 问题及标准立场
• 常见问题的修订方法

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工作流

NDA 标准分流

1. 接收 NDA -- 保存为 .txt 或 .md 文件
2. 筛查 -- 运行 nda_screener.py，快速进行 RED/YELLOW/GREEN 分类
3. 检查清单 -- 运行 nda_checklist.py，进行详细的 10 点评估
4. 分流 -- 根据分类遵循相应的分流建议
5. 跟踪 -- 记录筛查结果和分流决定

批量处理 NDA

# Screen multiple NDAs
for nda in ndas/*.txt; do
  echo "=== $nda ==="
  python scripts/nda_screener.py "$nda"
  echo ""
done

# Generate JSON report for all NDAs
for nda in ndas/*.txt; do
  python scripts/nda_screener.py "$nda" --json --output "results/$(basename $nda .txt).json"
done

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分流建议

分类	审批人	时间安排	升级处理
GREEN	业务负责人或指定审批人	当天；24 小时内签署	无需升级
YELLOW	法律顾问审核	48 小时内完成	72 小时内无回复则升级至高级法律顾问
RED	高级法律顾问	5 个工作日内完成	若交易至关重要，则升级至总法律顾问

GREEN 快速通道条件

只有以下条件全部满足，才能归类为 GREEN：

• 双向 NDA（双方均受约束）
• 包含全部 5 项标准例外情形
• 不含禁止招揽、竞业禁止或排他性条款
• 不含知识产权转让或许可授予
• 不含剩余信息条款
• 期限为 2-5 年（非永久）
• 包含返还/销毁义务
• 救济措施为标准条款（禁令救济，不含约定损害赔偿）

RED 升级触发条件

出现以下任一情形，即触发 RED 分类：

• 任何范围的竞业禁止条款
• 涉及员工或客户的禁止招揽条款
• 知识产权转让或广泛许可授予
• 缺少 3 项或更多标准例外情形
• 义务为永久有效且无终止权
• 违约约定损害赔偿
• 排他性条款

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故障排除

问题	原因	解决方案
筛查器将所有内容都归类为 YELLOW	NDA 使用非标准格式，导致模式匹配失败	确保 NDA 为干净的纯文本；移除 PDF 残留内容以及页眉/页脚
误报缺少例外情形	虽然存在例外情形，但措辞不常见	手动检查完整的“Exceptions”或“Exclusions”部分；筛查器会检查常见措辞
未检测到竞业禁止条款	竞业禁止内容嵌入定义或义务部分，而非单独成条	手动搜索全文中的“compete”、“competitive”、“restrict”
检查清单显示 PASS，但筛查器显示 RED	检查清单评估条款是否存在；筛查器评估内容质量	同时使用这两个工具；筛查器的 RED 优先于检查清单的 PASS
脚本处理大文件时报错	NDA 文本超出预期大小（>100KB）	确保文件仅包含 NDA 文本，不含附录或附件

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成功标准

• NDA 分流在 5 分钟内完成： 自动筛查取代 30 分钟的人工审核。
• 零遗漏 RED 级问题： 每个竞业禁止条款、知识产权转让和缺失的例外情形都会被标记。
• GREEN NDA 在 24 小时内签署： 快速通道分流消除标准协议的瓶颈。
• YELLOW NDA 在 48 小时内解决： 法律顾问审核的处理时限符合 SLA。
• 不同审核人员的分类保持一致： 10 点检查清单消除主观的“看起来没问题”式审批。
• 100% 的 NDA 在分流前完成筛查： 没有 NDA 会未经自动分流便送交审批人。

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范围与限制

涵盖：

• 基于模式筛查 NDA 文本中的结构性问题和风险条款
• 按照标准 NDA 要求进行的 10 项合规检查清单
• GREEN/YELLOW/RED 分类及路由建议
• 检测禁止招揽、竞业禁止、IP 转让、剩余信息及其他风险条款
• 识别缺失的例外条款

不涵盖：

• 法律建议——分类仅供筛查参考，不构成法律意见
• 谈判或红线修订——如需深入分析条款并生成红线修订，请使用 nda-review
• 多方 NDA——针对双边（双方）协议进行了优化
• 特定行业的 NDA 要求（医疗保健、国防、政府）——模式针对商业 NDA
• 非英语 NDA——模式匹配仅支持英语

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反模式

反模式	失败原因	更好的做法
签署被分类为 GREEN 的 NDA，完全不经人工审核	自动筛查无法发现业务背景风险（例如，与直接竞争对手签署 NDA）	GREEN 分类表示法律风险较低，而非零风险；业务审批人仍须审核
在复杂交易中用初步筛查代替深入 NDA 审查	初步筛查检查结构和风险信号，不评估条款质量或谈判立场	对并购、合资或高价值合作的 NDA，运行 nda-review 技能
因为“这只是一份 NDA”而忽略 YELLOW 分类	缺少例外条款或包含剩余信息条款等 YELLOW 项目会带来实际法律风险	所有 YELLOW NDA 都应交由法律顾问处理；仅缺少独立开发例外条款一项，就可能造成数百万的损失
不考虑交易对手关系，对所有 NDA 一视同仁	与初创企业合作伙伴签署的 NDA，需要比与财富 500 强供应商签署的 NDA 更严格的审查	根据交易对手、交易金额和信息敏感度调整审查深度

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工具参考

nda_screener.py

**用途：**扫描 NDA 文本，查找风险信号和问题条款。输出 GREEN/YELLOW/RED 分类及详细说明。

用法：

python scripts/nda_screener.py <nda_file> [--json] [--output FILE]

标志：

标志	简写	默认值	描述
nda_file	(位置参数)		NDA 文本文件的路径（.txt 或 .md）
--json		关闭	以 JSON 格式输出
--output	-o	(标准输出)	将输出写入文件

输出示例（JSON）：

{
  "file": "vendor_nda.txt",
  "classification": "YELLOW",
  "red_flags": [
    {
      "id": "missing_carveout_independent_development",
      "severity": "YELLOW",
      "description": "Missing independent development carveout",
      "recommendation": "Add standard independent development exception"
    }
  ],
  "carveouts": {
    "public_knowledge": true,
    "prior_possession": true,
    "independent_development": false,
    "third_party_receipt": true,
    "legal_compulsion": true
  },
  "summary": "1 missing carveout; no critical issues. Route to counsel for review."
}

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nda_checklist.py

**用途：**为 NDA 生成 10 项合规检查清单，根据每项筛查标准评估 PASS/FAIL，并附上备注。

用法：

python scripts/nda_checklist.py <nda_file> [--json] [--output FILE]

标志：

标志	简写	默认值	描述
nda_file	(位置参数)		NDA 文本文件的路径（.txt 或 .md）
--json		关闭	以 JSON 格式输出
--output	-o	(标准输出)	将输出写入文件

输出示例：

NDA COMPLIANCE CHECKLIST
========================
File: vendor_nda.txt
Overall: YELLOW (8/10 PASS)

 #  Criterion                    Status  Notes
 1  Agreement Structure          PASS    Mutual NDA; both parties identified
 2  Definition of Confidential   PASS    Reasonably scoped with marking requirement
 3  Obligations                  PASS    Standard of care; use restrictions present
 4  Standard Carveouts           FAIL    Missing: independent development
 5  Permitted Disclosures        PASS    Representatives and advisors covered
 6  Term & Duration              PASS    3-year term with 2-year survival
 7  Return/Destruction           PASS    Return or destroy within 30 days
 8  Remedies                     PASS    Injunctive relief; no liquidated damages
 9  Problematic Provisions       FAIL    Residuals clause detected
10  Governing Law                PASS    Delaware law; state courts