proposal-generation

提案生成

适用场景

• 开始与新客户合作，需要快速准备合同或提案
• 客户要求提供包含定价和时间安排的提案
• 合作伙伴或供应商关系需要签订 MSA
• 通过 NDA 保护知识产权或机密信息
• 需要包含交付物矩阵的工作说明书
• 欧盟/DACH 项目需要符合 GDPR 的数据条款

所需上下文

从 startup-context 或用户处获取：

• 文档类型 — 合同、提案、SOW、NDA（双向/单向）或 MSA
• 司法管辖区 — 美国（特拉华州）、欧盟（GDPR）、英国（脱欧后）或 DACH（德国法律）
• 合作类型 — 固定价格、按小时计费或长期服务
• 各方信息 — 名称、角色、营业地址
• 范围摘要 — 用 1-3 句话描述合作内容
• 财务条款 — 总金额、小时费率或长期服务金额
• 时间安排 — 开始日期、结束日期或时长、里程碑日期
• 特殊要求 — 知识产权转让、白标、分包商、排他性

工作流

1. 收集需求 — 如有 startup-context，请先阅读。收集上述全部八项输入。将任何缺失项标记为 REQUIRED。
2. 选择文档类型 — 根据合作内容匹配合适的格式：固定价格合同、咨询长期服务协议、SaaS 合作协议、NDA、SOW 或完整提案。
3. 应用司法管辖区规则 — 根据适用法律选择条款版本。美国采用雇佣作品原则；欧盟要求明确签署知识产权转让契据；DACH 要求转让 Nutzungsrechte，因为根据 BGB，作者保留精神权利。
4. 起草文档 — 使用结构化 Markdown 填写所有部分，并以方括号占位符标示客户专属数据。包含下方的关键条款表。
5. 需要时添加 GDPR 附录 — 对于涉及个人数据处理的欧盟/DACH 合作，附上符合 GDPR 第 28 条的数据处理附录，涵盖数据类别、子处理方和跨境传输机制。
6. 检查常见问题 — 检查是否缺少知识产权转让条款、验收标准含糊、没有变更单流程、司法管辖区不匹配或缺少责任上限。
7. 提供转换说明 — 提供用于生成 DOCX 的 Pandoc 命令，并采用法律文书风格的编号章节。

输出格式

交付一份结构完整的 Markdown 文档，包含：

1. 标题信息块 — 生效日期、各方名称和地址
2. 服务 / 范围 — 详细的交付物、验收标准和日期
3. 付款条款 — 按里程碑付款、net-30 或长期服务付款计划，以及逾期付款利息
4. 知识产权 — 所有权转让、既有知识产权许可、作品集展示权
5. 保密 — 期限（通常为 2-5 年，商业秘密永久保密）
6. 保证 — 按现状免责声明或有限修复保证（30/90 天）
7. 责任上限 — 标准为合同金额的 1 倍，高风险合作为 3 倍
8. 终止 — 因故终止（14 天补救期）和无因终止（提前 30/60/90 天通知）
9. 争议解决 — 适用于相关司法管辖区的仲裁（AAA/ICC/LCIA/DIS）
10. 签署栏 — 双方签名及日期栏

框架与最佳实践

关键条款参考

条款	选项
付款条款	Net-30、按里程碑付款、按月长期服务
知识产权所有权	雇佣作品（美国）、转让（欧盟/英国）、转让 Nutzungsrechte（DACH）
责任上限	合同金额的 1 倍（标准）、3 倍（高风险）
终止	因故终止（14 天补救期）、无因终止（提前 30/60/90 天通知）
保密	期限为 2-5 年，商业秘密永久保密
争议解决	AAA（美国）、ICC（欧盟）、LCIA（英国）、DIS（DACH）

特定司法管辖区的规则

• US（Delaware）： 根据 Copyright Act 101，适用雇佣作品原则。通过 AAA Commercial Rules 进行仲裁。合理范围和期限内的竞业禁止条款可执行。
• EU（GDPR）： 涉及任何个人数据时，必须附上数据处理附录。IP 转让可能需要单独的书面契据。通过 ICC 进行仲裁。
• UK（脱欧后）： 适用英格兰法律。IP 受 Patents Act 1977 / CDPA 1988 管辖。适用 UK GDPR。根据 LCIA Rules 进行仲裁。
• DACH： 合同受 BGB 管辖。某些条款必须采用书面形式（para 126 BGB）。作者保留精神权利——必须明确转让 Nutzungsrechte。竞业禁止期限最长为 2 年，且必须提供补偿（para 74 HGB）。应加入 Schriftformklausel。

定价展示策略

提供三个档位，以设定潜在客户的预期，并让中间选项显得顺理成章：

	入门版	推荐版	高级版
范围	核心交付成果	核心内容 + 集成	全部内容 + 定制工作
适合对象	刚起步的团队	大多数团队	企业需求
价格	$X	$Y	$Z

始终先展示价值，再谈成本。展示 ROI 计算：「这笔 $X 的投入可节省 $Y，并在 Z 个月内收回成本。」

SOW 专属指南

工作说明书侧重实际执行，而非说服。关键部分包括：

• 交付成果表 — 每项交付成果占一行：描述、验收标准、交付日期
• RACI 矩阵 — 列出各工作流的角色与职责
• 变更管理 — 说明如何处理范围变更及审批流程
• 付款计划 — 与里程碑挂钩，而不仅仅是日历日期
• 假设 — 说明时间安排和价格所依赖的条件

常见问题

1. 缺少 IP 转让条款 — 在 EU，仅写「Work for hire」并不足够；DACH 需要明确转让 Nutzungsrechte
2. 验收标准含糊 — 始终通过书面签字确认和拒收期限，明确界定「验收」的含义
3. 没有变更单流程 — 范围蔓延会毁掉固定价格项目；应加入范围外工作的条款
4. 司法管辖区不匹配 — 为仅涉及德国的项目选择 Delaware 法律，会造成执行问题
5. 缺少责任上限 — 若无上限，一个 bug 就可能导致无限赔偿
6. 口头修订 — 始终要求双方签署书面修订

免责声明： 不能替代法律顾问意见。请将这些内容用作可靠的起始框架；对于高价值或复杂的合作项目，请咨询律师。

相关技能

• sales-script — 用于提案前的销售对话
• cold-outreach — 用于生成促成提案阶段交易的初步对话

示例

提示词：「我需要一份固定价格合同，为德国客户开发一个 $45K 的 Web 应用。」

良好输出片段：

# SOFTWARE DEVELOPMENT AGREEMENT

Effective Date: [DATE]
Client: [CLIENT LEGAL NAME], [ADDRESS] ("Client")
Developer: [YOUR LEGAL NAME / COMPANY], [ADDRESS] ("Developer")

Governing Law: German law (BGB)
Arbitration: DIS Rules, [CITY]

## 2. PAYMENT
Total Fee: EUR 45,000

| Milestone | Amount | Due |
|-----------|--------|-----|
| Contract signing | 50% (EUR 22,500) | Upon execution |
| Beta delivery | 25% (EUR 11,250) | [DATE] |
| Final acceptance | 25% (EUR 11,250) | Within 5 days of acceptance |

## 3. INTELLECTUAL PROPERTY
Upon receipt of full payment, Developer assigns all Nutzungsrechte
(usage rights) in the Work Product to Client. Developer retains moral
rights per German copyright law (UrhG).