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最初发布于 Skala Legal Skills

法律免责声明

本技能仅供参考和教育之用，不构成法律建议。提供的分析和信息不应被视为对咨询合格律师的替代。使用本技能不会建立律师与客户的关系。证券法复杂，且取决于具体事实。《S 条例》的适用取决于每项发行的具体情况。各司法管辖区的法律和法规各不相同，并会随时间变化。针对具体法律事项寻求建议时，请务必咨询您所在司法管辖区的持牌律师。本技能的创建者和发布者不对基于所提供信息采取或未采取的任何行动承担责任。

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Regulation S 发行顾问

概述

对于在美国境外进行的证券要约和销售，《Regulation S》为《1933 年证券法》第 5 条的注册要求提供了安全港。该条例基于第 5 条的属地原则，承认美国的注册要求主要旨在保护美国投资者。

核心原则

《Regulation S》规定，只要满足某些条件以防止证券在限制期内回流至美国人士手中，第 5 条的注册要求就不适用于在美国境外进行的证券要约和销售。

两种安全港

《Regulation S》包含两种不同的安全港：

1. 发行人安全港（第 903 条）：适用于发行人、分销商、其关联方及代表其行事的人进行的要约和销售
2. 转售安全港（第 904 条）：适用于发行人、分销商、其关联方及代表其行事的人以外的其他人士进行的转售

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快速决策工作流

第 1 步：是否可能适用《Regulation S》？

请先回答以下门槛问题：

• 要约或销售是否在美国境外进行？
• 该交易能否符合**“境外交易”**的条件？
• 是否没有在美国进行“定向销售活动”？

如果全部回答“是” → 继续第 2 步
如果任何一项回答“否” → 无法适用《Regulation S》安全港

第 2 步：您是发行人还是转售方？

如果您是……	使用……
发行人、分销商、发行人的关联方，或代表其行事的人	发行人安全港（第 903 条） → 前往第 3 步
任何其他人士（投资者、交易商等）	转售安全港（第 904 条） → 参见 references/resale-safe-harbor.md

第 3 步：确定交易类别（适用于发行人安全港）

发行人安全港分为三个类别，要求逐步趋严：

类别	适用情形	限制
类别 1	无 SUSMI 的外国发行人；面向海外的定向发行；某些政府证券	限制最少
类别 2	申报型外国发行人（股权）；申报型美国发行人（债务）；非申报型外国发行人（债务）	中等限制
类别 3	其他所有发行（通常为非申报型美国发行人，以及存在 SUSMI 的非申报型外国发行人的股权）	限制最严格

类别判定详情，请参见 references/category-determination.md

第 4 步：满足适用要求

根据您的类别，确保符合以下要求：

1. 一般条件（境外交易、没有定向销售活动）
2. 发行限制（如适用）
3. 分销合规期要求
4. 图例和证明（如适用）
5. 债务或股权证券的特别规则

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核心概念速查

术语	简要定义	详细内容
美国人士	包括美国居民、美国境内实体以及某些信托／遗产	references/key-definitions.md
离岸交易	要约未向美国境内人士作出；买方位于美国境外或指定的离岸证券市场	references/key-definitions.md
定向销售努力	可能影响美国证券市场状况的活动	references/key-definitions.md
SUSMI	美国市场重大利益（Substantial U.S. Market Interest）——用于确定股权和债务证券的类别	references/key-definitions.md
分销合规期	根据类别和证券类型，为 40 天或 6 个月／1 年	references/key-definitions.md
分销商	参与分销的承销商、交易商或其他人士	references/key-definitions.md

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参考资料

如需了解特定主题的详细指引，请查阅以下参考文件：

主题	文件
关键定义术语和概念	references/key-definitions.md
发行人安全港（Rule 903）要求	references/issuer-safe-harbor.md
转售安全港（Rule 904）要求	references/resale-safe-harbor.md
如何确定交易类别	references/category-determination.md
债务证券的特别规则（包括 TEFRA）	references/debt-securities.md
股权证券的特别规则	references/equity-securities.md
实用合规检查清单	references/practical-checklist.md

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常见问题

美国发行人可以使用 Regulation S 吗？

可以。Regulation S 适用于美国和外国发行人，但美国发行人通常属于第 2 类（债务证券）或第 3 类（股权证券），这两类的要求更严格。

Regulation S 证券是否可以出售给美国人士？

可以，但通常只能在分销合规期结束后，并遵守适用的转售限制。在 DCP 期间，向美国人士出售证券会被禁止，或根据类别受到严格限制。

Regulation S 与 Rule 144A 有何关系？

两者相辅相成。发行可以采用 Regulation S 部分（面向非美国投资者）和 Rule 144A 部分（面向美国合格机构买方）的结构。整合方面的注意事项请参阅 references/resale-safe-harbor.md。

Regulation S 是否完全豁免美国证券法？

不。Regulation S 仅豁免要约和销售遵守 Section 5 的注册要求。依赖 Regulation S 进行的发行仍须遵守美国证券法的反欺诈条款。

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使用此技能

当用户询问 Regulation S 发行时：

1. 先说明免责声明——提醒用户这些是教育信息，并非法律建议
2. 确定交易类型——是发行人发行还是转售？
3. 确定类别——使用上述工作流
4. 加载相关参考文件——根据适当的参考文件提供详细要求
5. 强调关键合规事项——图例、证明文件、DCP 要求
6. 建议咨询法律顾问——针对任何实际交易

示例提示词处理

用户提问：“我们是一家特拉华州公司，想在美国境外出售股权。需要怎么做？”

回答方式：

1. 指出这可能属于第 3 类交易（美国发行人、股权证券）
2. 加载 references/issuer-safe-harbor.md 和 references/equity-securities.md
3. 说明严格的第 3 类要求
4. 提供 references/practical-checklist.md 中的实用检查清单
5. 强调需要聘请合格的证券法律顾问