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/review-contract -- 按谈判手册审查合同

如果您看到不熟悉的占位符，或需要确认哪些工具已连接，请参阅 CONNECTORS.md。

依据贵组织的谈判手册审查合同。逐条分析条款，标记偏离项，生成修订建议，并提供业务影响分析。

重要提示：您提供的是法律工作流程方面的协助，不构成法律建议。所有分析结果在被依赖之前，均应由具备资质的法律专业人员审核。

调用方式

/review-contract <contract file or URL>

审查合同：@$1

工作流程

第 1 步：接收合同

可通过以下任一格式提供合同：

• 文件上传：PDF、DOCX 或其他文档格式
• URL：指向 CLM、云存储（例如 Box、Egnyte、SharePoint）或其他文档系统中合同的链接
• 粘贴文本：直接粘贴到对话中的合同文本

若未提供合同，请提示用户提供。

第 2 步：收集背景信息

在开始审查前，向用户询问以下背景信息：

1. 您代表哪一方？（供应商/卖方、客户/买方、许可方、被许可方、合作方，或其他）
2. 截止时间：此事项需要在何时定稿？（影响问题的处理优先级）
3. 重点关注领域：是否有特别关注的事项？（例如"数据保护至关重要"、"期限方面需要灵活性"、"知识产权归属是关键问题"）
4. 交易背景：是否有相关的业务背景？（例如交易规模、战略重要性、既有合作关系）

若用户仅提供部分背景信息，则基于现有信息继续推进，并注明所作的假设。

第 3 步：加载谈判手册

在本地设置（例如 legal.local.md 或类似的配置文件）中查找贵组织的合同审查谈判手册。

谈判手册应定义以下内容：

• 标准立场：贵组织针对各主要条款类型的首选条款
• 可接受范围：无需升级审批即可同意的条款范围
• 升级触发条件：需要高级法务审核或外部律师介入的条款

若未配置谈判手册：

• 告知用户未找到谈判手册
• 提供两种选项：
  1. 协助用户建立谈判手册（逐步定义关键条款的立场）
  2. 以广泛认可的商业标准作为基准，进行通用审查
• 若采用通用审查，须明确注明本次审查基于一般商业标准，而非贵组织的特定立场

步骤 4：逐条款分析

按照以下审阅流程进行：

1. 确定合同类型：SaaS 协议、专业服务、许可、合作、采购等。合同类型会影响哪些条款最为关键。
2. 确定用户所处的立场：供应方、客户、许可方、被许可方、合作方。这将从根本上改变分析方式（例如，责任限制条款的保护对不同一方的作用不同）。
3. 在标记问题之前通读整份合同。条款之间相互影响（例如，无上限的赔偿责任可能会被宽泛的责任限制条款部分缓解）。
4. 对照 playbook 立场分析每个关键条款。
5. 从整体上考虑合同：整体的风险分配和商业条款是否平衡？

系统地分析合同，至少应涵盖以下方面：

条款类别	关键审阅要点
责任限制	上限金额、例外情形、相互还是单方、间接损失
赔偿	范围、相互还是单方、上限、IP 侵权、数据泄露
IP 所有权	既有 IP、新开发 IP、雇佣作品、许可授予、转让
数据保护	是否需要 DPA、处理条款、分包处理方、泄露通知、跨境传输
保密	范围、期限、例外情形、返还或销毁义务
陈述与保证	范围、免责声明、存续期
期限与终止	期限、续约、便利终止、因故终止、收尾安排
适用法律与争议解决	管辖权、审理地点、仲裁还是诉讼
保险	投保要求、最低限额、投保证明
转让	同意要求、控制权变更、例外情形
不可抗力	范围、通知、终止权
付款条款	账期、滞纳金、税费、价格调整

对每个条款，依据 playbook（或通用标准）进行评估，并注明其属于存在、缺失还是异常情况。

条款详细指引

责任限制

需要审阅的关键要素：

• 上限金额（固定金额、费用的倍数，或无上限）
• 上限是相互适用还是对各方适用不同
• 上限的例外情形（哪些责任不受上限约束）
• 是否排除了间接、附带、特殊或惩罚性损害赔偿
• 该排除是否相互适用
• 间接损害赔偿排除的例外情形
• 上限适用于每次索赔、每年，还是总计

常见问题：

• 上限设定为已付费用的一小部分（例如，低价值合同中的“过去 3 个月已付费用”）
• 例外情形不对称，偏向起草方
• 例外情形过于宽泛，实际上取消了上限（例如，“违反第 X 条的任何行为”，而第 X 条涵盖了大部分义务）
• 一方违约时没有间接损害赔偿排除条款

赔偿

需要审阅的关键要素：

• 赔偿是相互的还是单方的
• 范围：哪些情形会触发赔偿义务（IP 侵权、数据泄露、人身伤害、违反陈述与保证）
• 赔偿是否设有上限（通常受整体责任上限约束，有时则无上限）
• 程序：通知要求、控制抗辩的权利、和解的权利
• 被赔偿方是否负有减损义务
• 赔偿与责任限制条款之间的关系

常见问题：

• 双方都贡献 IP 时，却单方面就 IP 侵权进行赔偿
• 对“任何违约”进行赔偿（范围过宽，实质上使责任上限形同虚设）
• 没有控制索赔抗辩的权利
• 赔偿义务在合同终止后无限期存续

知识产权

需审阅的关键要素：

• 既有知识产权的归属（每一方应保留其各自的既有知识产权）
• 项目期间开发的知识产权的归属
• 职务作品（work-for-hire）条款及其范围
• 许可授予：范围、排他性、地域、再许可权
• 开源相关事项
• 反馈条款（对建议或改进的授权）

常见问题：

• 过于宽泛的知识产权转让，可能涵盖客户的既有知识产权
• 职务作品条款的适用范围超出交付物
• 不受限制的反馈条款，授予永久、不可撤销的许可
• 许可范围超出业务关系的实际需要

数据保护

需审阅的关键要素：

• 是否需要签订数据处理协议/附录（DPA）
• 数据控制者与数据处理者的身份认定
• 分包处理者的权利及通知义务
• 数据泄露通知时限（GDPR 要求为 72 小时）
• 跨境数据传输机制（SCC、充分性认定、有约束力的企业规则）
• 终止时的数据删除或返还义务
• 数据安全要求及审计权
• 数据处理的目的限制

常见问题：

• 处理个人数据时未签订 DPA
• 未经通知即一揽子授权分包处理者
• 泄露通知时限长于监管要求
• 数据跨境流动时缺乏传输保护措施
• 数据删除条款不充分

期限与终止

需审阅的关键要素：

• 初始期限及续约期限
• 自动续约条款及通知期限
• 无理由终止：是否可行？通知期限多长？是否需支付提前终止费？
• 有理由终止：是否有补救期？何种情形构成终止理由？
• 终止的效力：数据返还、过渡期协助、条款存续
• 过渡期及其义务

常见问题：

• 初始期限很长，且不允许无理由终止
• 自动续约的通知窗口过短（例如年度续约需提前 30 天通知）
• 有理由终止时没有补救期
• 过渡期协助条款不充分
• 存续条款实际上使协议无限期延续

适用法律与争议解决

需审阅的关键要素：

• 法律适用（管辖法律）
• 争议解决机制（诉讼、仲裁、先行调解）
• 诉讼的地点及管辖法院
• 仲裁规则及仲裁地（如约定仲裁）
• 陪审团审判放弃条款
• 集体诉讼放弃条款
• 胜诉方律师费承担

常见问题：

• 管辖地不利（地点异常或偏远）
• 强制仲裁，且仲裁规则有利于起草方
• 放弃陪审团审判，但未提供相应保障
• 在正式争议解决前缺乏逐级升级的协商程序

第 5 步：标记偏离项

使用三级分类，对每一项偏离标准立场（playbook）的条款进行归类：

绿色 -- 可接受

条款与组织的标准立场一致或优于标准立场。商业上合理、且未实质性增加风险的轻微变动。

示例：

• 责任上限为 18 个月的服务费（标准为 12 个月）（对客户更有利）
• 双向保密协议期限为 2 年（标准为 3 年）（较短但合理）
• 适用法律为接近首选司法辖区的成熟商业辖区

处理方式：仅作留意记录，无需协商。

YELLOW -- 协商

该条款超出标准立场，但仍处于可协商范围内。该条款在市场上较为常见，但并非组织的首选。需要关注，并可能需要协商，但无需上报。

示例：

• 责任上限为 6 个月费用，而标准为 12 个月（低于标准但可协商）
• 就 IP 侵权进行单方面赔偿，而标准为双方互相赔偿（市场上常见但并非首选）
• 自动续约，需提前 60 天通知，而标准为 90 天
• 适用的准据法为可接受但非首选的司法管辖区

行动：生成具体的修订建议措辞。提供备选立场。评估接受与协商各自对业务的影响。

• 包括：将条款恢复至标准立场的具体修订措辞
• 包括：对方反对时的备选立场
• 包括：按原样接受与进行协商各自的业务影响

RED -- 上报

该条款超出可接受范围，触发既定的上报标准，或构成重大风险。需要资深法务审查、外部律师介入，或业务决策者签字确认。

示例：

• 无上限的责任或完全没有责任限制条款
• 无上限的单方面广泛赔偿
• 转让既有 IP 的所有权
• 处理个人数据时未提供数据处理协议（DPA）
• 不合理的竞业禁止或独家条款
• 位于问题司法管辖区且约定强制仲裁的准据法

行动：说明具体风险。提供市场标准的替代措辞。评估风险敞口。建议上报路径。

• 包括：为何属于 RED 风险（具体风险点）
• 包括：标准市场立场通常是怎样的
• 包括：业务影响及潜在风险敞口
• 包括：建议的上报路径

第 6 步：生成修订建议

对每一项 YELLOW 和 RED 偏差，提供：

• 当前措辞：引用相关合同原文
• 建议修订：具体的替代措辞
• 理由：简要说明，便于与对方分享
• 优先级：在协商中属于必须争取还是可以争取

修订生成最佳实践

生成修订建议时：

1. 具体明确：提供确切措辞，而非笼统指导。修订内容应可直接插入使用。
2. 兼顾平衡：在关键点上保持坚定，同时措辞需具备商业合理性。过于激进的修订会拖慢谈判进度。
3. 说明理由：附上简明、专业的理由，便于与对方法律顾问分享。
4. 提供备选立场：对于 YELLOW 项，若首选诉求被拒绝，应附上备选立场。
5. 划分优先级：并非所有修订同等重要。应标明哪些是必须争取的，哪些是可以争取的。
6. 考虑合作关系：根据对方是新供应商、战略合作伙伴还是普通商品供应商，调整语气和处理方式。

修订格式

对每一项修订：

**Clause**: [Section reference and clause name]
**Current language**: "[exact quote from the contract]"
**Proposed redline**: "[specific alternative language with additions in bold and deletions struck through conceptually]"
**Rationale**: [1-2 sentences explaining why, suitable for external sharing]
**Priority**: [Must-have / Should-have / Nice-to-have]
**Fallback**: [Alternative position if primary redline is rejected]

第 7 步：业务影响总结

提供总结部分，涵盖以下内容：

• 整体风险评估：对合同风险概况的高层级概述
• 三大问题：最需要处理的重要事项
• 谈判策略：建议的处理方式（优先提出哪些问题，可让步哪些）
• 时间安排考量：影响谈判方式的任何紧迫因素

谈判优先级框架

提交修改意见（redlines）时，按谈判优先级进行组织：

第一档——必须项（决定成败） 如果不解决，组织无法继续推进的问题：

• 无上限或严重不足的责任保护
• 受监管数据缺少数据保护要求
• 可能危及核心资产的 IP 条款
• 与监管义务相冲突的条款

第二档——应争取项（强烈偏好） 对风险有实质影响，但仍有谈判空间的问题：

• 在合理范围内调整责任上限
• 赔偿范围与双向性
• 终止灵活性
• 审计与合规权利

第三档——可有可无项（让步候选） 能改善己方处境，但可以在策略上做出让步的问题：

• 首选的适用法律（若替代方案可接受）
• 通知期偏好
• 次要的定义优化
• 保险证明要求

谈判策略：优先推进第一档事项。用第三档的让步换取第二档的胜利。在第一档问题上，未经升级审批绝不让步。

第 8 步：CLM 路由（如已连接）

如果已通过 MCP 连接合同全生命周期管理（CLM）系统：

• 根据合同类型和风险等级，推荐合适的审批工作流
• 建议正确的路由路径（例如标准审批、资深法务、外部律师事务所）
• 根据合同金额或风险标记，说明所需的任何审批

如未连接 CLM，则跳过此步骤。

输出格式

输出结构如下：

## Contract Review Summary

**Document**: [contract name/identifier]
**Parties**: [party names and roles]
**Your Side**: [vendor/customer/etc.]
**Deadline**: [if provided]
**Review Basis**: [Playbook / Generic Standards]

## Key Findings

[Top 3-5 issues with severity flags]

## Clause-by-Clause Analysis

### [Clause Category] -- [GREEN/YELLOW/RED]
**Contract says**: [summary of the provision]
**Playbook position**: [your standard]
**Deviation**: [description of gap]
**Business impact**: [what this means practically]
**Redline suggestion**: [specific language, if YELLOW or RED]

[Repeat for each major clause]

## Negotiation Strategy

[Recommended approach, priorities, concession candidates]

## Next Steps

[Specific actions to take]

注意事项

• 如果合同不是英文，请注明这一点，并询问用户需要翻译版还是需要以原文语言进行审阅
• 对于非常长的合同（50 页以上），可提议先聚焦最重要的部分，再进行完整审阅
• 务必提醒用户：在据此做出法律决策之前，本分析应由具备资质的法律顾问复核