sales-practices

销售行为

截至 2026 年 6 月的监管状态——在提供建议前，请根据 SEC/FINRA/FinCEN 的最新资料核实生效日期、美元门槛和待定规则制定事项。

核心概念

FINRA Rule 2010 — 商业诚信标准

FINRA Rule 2010 是适用于所有成员公司及相关人员的兜底道德标准。该规则要求遵守“高标准的商业诚信以及公正、公平的交易原则”。该规则有意采用宽泛表述，即使没有违反其他具体规则，也可作为采取纪律处分的依据。即使在技术上合法，不道德、不诚实或恶意的行为也可能依据 Rule 2010 受到制裁。FINRA 执法部门经常将 Rule 2010 与更具体的规则违规行为一并列为补充指控。单独违反 Rule 2010 的行为示例包括伪造、虚报资历、侵占客户资金以及未披露重大信息。

FINRA Rule 2020 — 使用操纵性、欺骗性或其他欺诈性手段

FINRA Rule 2020 禁止任何成员或相关人员通过任何操纵性、欺骗性或其他欺诈性手段或伎俩，进行任何证券交易，或诱使他人购买或出售任何证券。该规则与《1934 年证券交易法》第 10(b) 条及 SEC Rule 10b-5 的反欺诈条款相呼应。该规则涵盖范围广泛的操纵性计划，包括拉高出货、收盘操纵、洗售、对敲，以及任何欺诈客户或市场的计划。

频繁交易与过度交易

频繁交易是指经纪人进行过度交易以赚取佣金，而非为客户谋利。适用两种不同的法律框架，各自的构成要件不同：

• 基于欺诈的频繁交易（Section 10(b)/Rule 10b-5、Section 15(c)）： 需要证明：（1）控制——对交易决策拥有事实上的或法律上的控制权（当客户经常不经独立判断就遵从经纪人的建议时，即构成事实上的控制）；（2）交易活动过度，与客户目标不符；以及（3）主观故意——意图欺诈或罔顾客户利益。
• 基于规则的过度交易（FINRA Rule 2111.05(c) 数量适当性；面向零售客户的 Reg BI 谨慎义务）： 自 FINRA 于 2020 年修订规则后（Regulatory Notice 20-18，于 2020 年 6 月 30 日生效），控制要件已被取消——经纪人建议一系列交易时，必须有合理依据相信该系列交易结合客户的投资概况并不过度，无论经纪人是否控制该账户。无需证明主观故意。

两种框架下使用的量化指标：

• 换手率： 购买总成本除以期间内的平均账户净值。换手率超过 6 通常被视为过度交易的推定证据。换手率为 4–6 时，根据账户类型和目标，可能表明存在过度交易。
• 成本净值比（盈亏平衡回报率）： 总成本（佣金、加价、费用）占平均账户净值的百分比，按年化计算。成本净值比超过 20% 通常被认为过高，因为扣除成本后，账户每年必须赚取超过 20% 才能达到盈亏平衡。
• 短期进出交易： 一种交易模式，即买入证券后在短期内卖出，在缺乏实质投资理由的情况下，买卖双方均产生佣金。

滥用折扣门槛

共同基金提供名为折扣门槛的批量折扣，即购买金额较大时降低销售费用。滥用折扣门槛是指经纪人未告知客户可享受的折扣，或通过安排交易来规避折扣门槛（例如，将一笔购买拆分为多个较小交易，分投不同基金家族）。主要义务包括：

• 累计持有权： 客户有权将同一基金家族中的现有持仓计入折扣门槛。经纪人在计算适用的销售费用时，必须汇总符合条件的持仓。
• 意向书（LOI）： 客户可签署 LOI，承诺在 13 个月内购买指定金额，从而在该期间的每笔购买中享受较低的销售费用。如果客户计划的购买安排符合条件，经纪人必须告知客户这一选项。
• 家庭账户合并计算： 许多基金家族允许将同一家庭内不同账户的购买额合并计算，以达到折扣门槛。经纪人应询问是否存在相关账户。

FINRA 已针对公司和个人未能遵守折扣门槛要求，提起了大量《接受、放弃及同意书》（AWC）执法行动。2003 年，FINRA（当时名为 NASD）开展了全行业调查，最终为客户退还了约 4,300 万美元的折扣门槛超额收费。公司必须建立系统，识别符合折扣门槛条件的交易，并对注册代表进行折扣门槛义务方面的培训。

场外销售 — 私人证券交易（FINRA Rule 3280）

FINRA Rule 3280 规范私人证券交易，即超出关联人士在会员公司任职的常规工作范围或职责范围的任何证券交易。希望参与私人证券交易的关联人士必须：

1. 提前提供书面通知，向其任职的会员公司详细说明拟议交易、拟承担的角色，以及是否已获得或可能获得销售报酬。
2. 涉及报酬时： 公司必须评估该交易；如果批准，必须将交易记录在公司账簿中，并像交易通过公司执行一样监督该人士的参与。如果公司不予批准，该人士不得参与。
3. 不涉及报酬时： 公司必须确认收到通知，并可施加条件或限制。

场外销售是导致 FINRA 纪律处分和客户仲裁索赔的最常见违规行为之一。关联人士未经公司批准，销售未注册证券、期票或私人公司的权益，会使自己和投资者都面临重大风险。常见的场外销售情形包括私募、房地产投资、加密货币项目，以及向客户提供个人贷款。

外部商业活动（FINRA Rule 3270）

FINRA Rule 3270 要求关联人士在从事其与公司关系范围之外的任何商业活动之前，向其任职的会员公司提供书面通知。通知必须说明该活动，并披露是否会获得报酬。收到通知后，公司必须：

• 评估拟议活动是否存在潜在利益冲突、证券法影响及声誉风险
• 确定该活动是否应根据 Rule 3280 视为私人证券交易
• 视情况施加条件或限制，或完全禁止该活动
• 持续监督关联人士的外部活动

区分 OBA（Rule 3270）与私人证券交易（Rule 3280）至关重要：如果外部活动涉及证券交易，则适用 Rule 3280，并须遵守更严格的要求。未能评估 OBA 通知或未能保存充分记录的公司，可能面临监督失职指控。

监督要求（FINRA 规则 3110 和 3120）

FINRA 规则 3110（监督）要求每家会员公司建立、维护并执行一套监督系统，以监督其关联人员的活动；该系统应经过合理设计，确保遵守适用的证券法律、法规和 FINRA 规则。主要组成部分包括：

• 书面监督程序（WSP）： 每家公司都必须维护书面程序，涵盖每项适用的监管要求，并明确责任人、审查的活动以及审查记录方式。
• 指定监督人员： 每位注册人员都必须指定一名主管。每个办公室都必须指定一名负责人，或建立监督架构。
• 分支机构监督： 指定监督管辖办公室（OSJ）、检查分支机构（OSJ 至少每年检查一次，非 OSJ 分支机构至少每三年检查一次），并在必要时进行突击检查。
• 客户账户审查： 定期审查账户活动，包括交易流水、异常报告、往来通信、客户投诉和账户对账单。
• 异常报告： 使用自动化监控系统标记可能存在问题的活动，例如过度交易、持仓集中、共同基金转换和大额交易。

FINRA 规则 3120（监督控制系统）要求每家公司指定一名或多名负责人，建立、维护并执行监督控制政策和程序。这些负责人必须测试并核实公司的监督系统是否有效运行。高级管理层必须每年收到一份关于公司监督控制的报告。

监督失职是 FINRA 执法行动中最常被引用的违规行为之一。如果公司未能进行合理监督或忽视了警示信号，则可能要为注册代表的不当行为承担责任。

收盘价操纵与市场操纵

收盘价操纵是指在交易日临近结束时下单，意图人为影响某种证券的收盘价。根据 FINRA 规则 2020、《1934 年证券交易法》第 9(a)(2) 条和 SEC 规则 10b-5，这种行为受到禁止。其他相关的操纵行为包括：

• 对敲交易： 同时买入和卖出同一种证券，以制造交易活跃、成交量较大的假象
• 匹配订单： 与另一方安排提交相互抵销的买入和卖出订单，以模拟市场活动
• 拉高出货： 通过虚假或误导性陈述人为抬高证券价格，然后按抬高后的价格卖出
• 虚假挂单／分层挂单： 抱着在成交前撤单的意图下单，以制造供需的虚假印象
• 抢先交易： 抢在客户订单之前交易，以从预期的价格影响中获利

未经授权的交易

未经授权的交易，是指经纪商在未事先获得客户授权的情况下，在客户账户中执行交易。监管框架区分以下账户类型：

• 非全权委托账户： 经纪商必须在执行每笔交易前获得客户明确的事先同意。未经此类同意进行的任何交易均属未经授权，无论交易是否盈利。
• 全权委托账户： 经纪商可以自行决定交易证券的选择、时机和数量，但前提是客户已授予书面全权委托权限，且公司已接受该授权。即使拥有全权委托权限，经纪商也必须按照客户声明的投资目标和限制行事。
• 交易时机与价格的裁量权： 一种有限的裁量权形式，客户授权进行特定交易，但允许经纪商灵活决定交易时机和执行价格。如果在同一天行使，则无需书面全权委托权限。

未经授权的交易违反 FINRA 规则 2010 和 2020，也可能构成联邦证券法下的欺诈行为。未经授权的交易往往伴随着过度交易的指控。

老年投资者保护（FINRA 规则 2165）

FINRA 规则 2165 为会员公司提供安全港，允许其暂时冻结特定成年客户账户中的资金或证券划拨。特定成年客户指年满 65 岁的客户，或年满 18 岁且公司有合理理由相信其存在精神或身体障碍、无法保护自身利益的客户。主要规定如下：

• 可信联系人： FINRA 规则 4512 要求公司尽合理努力获取每个客户账户可信联系人的姓名和联系信息。如果公司怀疑存在财务剥削，可以通知可信联系人，但可信联系人无权操作账户。
• 临时冻结： 如果公司有合理理由相信财务剥削已经发生、正在发生、曾被尝试或将被尝试，公司可以在调查期间临时冻结资金划拨，最长为 15 个工作日；自 2022 年 3 月修订后，也可以冻结证券交易。经公司批准，冻结期限可再延长 10 个工作日。2022 年修订（于 2022 年 3 月 17 日生效）还允许进一步延长最多 30 个工作日（总计 55 个工作日），前提是公司已向州监管机构或具有管辖权的机构（例如成人保护服务机构）或具有管辖权的法院报告此事。
• 通知要求： 公司必须将冻结情况通知可信联系人以及所有获准操作该账户的人员，除非公司有合理理由相信其中某人应对涉嫌的剥削行为负责。
• 记录留存： 公司必须留存有关冻结依据、内部审查以及向客户和可信联系人发送通知的记录。

这些规则并不要求公司冻结账户，但为善意采取行动保护弱势客户的公司提供了免责安全港。

可变年金销售（FINRA Rule 2330）

FINRA Rule 2330 对建议购买和交换递延可变年金提出了更严格的适当性要求。在建议进行 VA 交易之前，经纪商必须尽合理努力获取并考虑以下信息：

• 客户的年龄、年收入、财务状况和需求、投资经验、投资目标、年金的预期用途、投资期限、现有资产（包括其他保险和年金持有情况）、流动性需求、流动资产净值、风险承受能力和税务状况。

VA 建议的具体要求：

• 经纪商必须有合理依据相信，客户已获知年金的各项特点，包括退保费用、潜在税务罚款、各类费用和收费，以及市场风险。
• 客户能够从年金的某些特点（例如递延纳税增长、年金化或身故给付）中受益，而这些特点无法通过其他产品获得。
• 该年金整体、其底层子账户、附加条款和各项特点均适合客户。

1035 交换： 客户根据 IRC Section 1035 将一份年金或保险合同交换为另一份合同（免税交换）时，经纪商必须评估新合同是否提供了实质上更好的特点或福利。经纪商必须考虑客户是否会因现有合同而产生退保费用、失去福利（例如身故给付递增）、面临新的退保费用期或承担更高费用。若 1035 交换主要是为了产生新的佣金，却未给客户带来实质利益，则属于监督方面的危险信号。

期权销售（FINRA Rule 2360）

FINRA Rule 2360 规范会员公司及相关人员进行期权交易的行为。主要要求如下：

• 期权账户审批： 客户交易期权之前，公司必须批准其账户。审批必须依据客户的背景和财务信息，包括投资目标、就业状况、预计年收入和净资产、投资经验，以及获准使用的期权策略类型（通常分级为备兑看涨期权、买入期权、价差策略、无担保卖出期权）。
• 期权披露文件（ODD）： 公司必须在账户获批进行期权交易时或之前，向每位客户提供最新版 ODD（标题为“Characteristics and Risks of Standardized Options”）。客户进行首笔期权交易之前必须收到 ODD。
• 适当性： 期权建议必须结合客户的财务状况、投资目标和经验水平判断是否适当。复杂策略（价差、跨式组合、无担保卖出期权）要求客户证明其理解相关策略，并具备承担风险所需的充足财务资源。
• 监督与合规： 公司必须指定一名注册期权负责人（ROP）审查并批准期权账户和交易。ROP 必须审查客户的背景信息，并批准其获准进行的期权交易级别。
• 头寸和行权限额： FINRA 和期权交易所对同一市场方向的期权合约数量设有限额，任何个人或共同行动的人员团体持有或行权的合约均不得超过该限额。
• 期权相关通信： 所有与期权相关的通信（广告、销售资料、往来函件）都必须接受监督，并客观平衡地呈现风险与回报。对未来表现的预测以及有关风险有限的说法必须准确且不具误导性。

示例

示例 1：退休人士账户中的频繁交易

场景： 一位 72 岁的退休人士开立了一个资金为 $500,000 的经纪账户，其明确的投资目标是获取收入和保全资本。在 12 个月内，其经纪人执行了 147 笔交易。期间买入交易的总额为 $3,200,000。全年账户平均权益为 $480,000。收取的佣金和费用总计为 $112,000。

合规问题：

• 换手率： $3,200,000 / $480,000 = 6.67。这超过了 6 的推定频繁交易门槛。
• 成本权益比： $112,000 / $480,000 = 年化 23.3%。这超过了通常被视为过高的 20% 门槛。账户每年必须获得超过 23% 的收益，才能在扣除成本后达到盈亏平衡。
• 频繁买卖： 在 12 个月内，一个 $480,000 的账户发生了 147 笔交易，平均持有期极短，与获取收入和保全资本的目标不符。

分析： 根据 FINRA Rule 2111.05(c)（定量适合性——由于 2020 年的修订，无须具备控制要素），这种模式构成了过度交易的强有力推定证据；对于零售客户，也违反了 Reg BI 的谨慎义务。如果能够证明控制和犯罪意图，还可依据 Section 10(b)/Rule 10b-5 提起基于欺诈的频繁交易指控。客户的年龄、保守的投资目标以及依赖经纪人获取退休收入，都是加重因素。如果公司的例外报告系统未能标记此类活动，或未调查已标记的例外，公司还可能面临根据 FINRA Rule 3110 提出的监督失职指控。潜在补救措施包括追缴超额佣金、赔偿、罚款、暂停执业或禁止经纪人从业。

示例 2：滥用共同基金购买的折扣门槛

场景： 一位客户希望投资 $100,000 购买股票型共同基金。该基金家族的 A 类份额折扣门槛如下：购买金额低于 $25,000 时收取 5.75% 销售费用；达到 $25,000 时收取 5.00%；达到 $50,000 时收取 4.50%；达到 $100,000 时收取 3.50%；达到 $250,000 时收取 2.50%。经纪人没有一次性买入 $100,000 以享受 3.50% 的销售费用，而是将投资拆分为四笔，每笔 $25,000，分别投向四个不同的基金家族。客户支付的平均销售费用约为 5.00%。

合规问题：

• 客户未获告知折扣门槛，以及购买金额达到 $100,000 时可享受的折扣。
• 客户已在单独账户中持有同一基金家族的 $160,000 资产；根据累计购买权规则，合并总额将达到 $260,000，符合 2.50% 折扣门槛。
• 经纪人未询问客户是否在其他公司或家庭成员名下持有相关账户。
• 经纪人未讨论客户能否就计划中的未来购买提交意向书。

分析： 客户支付了约 $5,000 的销售费用，而不是按 2.50% 的费率并根据累计购买权规则支付 $2,500——多付了 $2,500。这违反了 FINRA 关于折扣门槛的指引和 Rule 2010。公司的监督系统本应标记这些拆分购买。FINRA 在此类事项中的 AWC 行动通常要求退还多收的费用、缴纳罚款并改进监督程序。经纪人个人也可能受到制裁。如果拆分交易是为了给经纪人带来更高报酬而故意进行的，还可能涉及 Rule 2020。

示例 3：擅自销售——未经批准的私募

场景： 一名注册代表通过私人联系人了解到一个私人房地产开发项目。代表认为这是一个很好的投资机会，便向其 15 位经纪客户推荐该投资，筹集了 230 万美元。代表收取了 7% 的推荐费（16.1 万美元）。他没有向其所属公司提供书面通知，没有在公司账簿中记录这些交易，而且公司也没有对这些投资进行监督。两年后，该项目失败，投资者几乎损失了全部投资。

合规问题：

• 代表在参与私募证券交易前未向公司提供事先书面通知，违反了 FINRA Rule 3280。
• 由于涉及销售报酬，公司本应批准、记录并监督该交易。这些步骤均未执行。
• 这些投资属于未注册证券，销售时没有公司尽职调查、合规审查或客户适当性分析等保护措施。
• 代表收取未披露的推荐费，造成重大利益冲突。

分析： 这是明显违反 FINRA Rule 3280（私募证券交易／擅自销售）和 Rule 2010（商业诚信标准）的行为。代表可能被永久禁止进入该行业。如果公司有理由知道代表的外部活动（例如客户投诉、生活方式迹象，或本应引发进一步调查的 OBA 披露），却未能展开调查，公司也可能根据 Rule 3110 承担监督责任。客户可能对代表和公司双方提起仲裁索赔。FINRA 对擅自销售采取的执法行动往往会导致禁业、停职和巨额罚款。公司未能发现此类活动，可能表明其 OBA 审查流程以及对关联人员活动的监控存在缺陷。

常见陷阱

• 孤立地看待高换手率，而不考虑客户的投资目标——长期投资的增长型账户中的活跃交易，与退休人士收入型账户中的活跃交易有所不同
• 计算是否符合申购费折扣资格时，未将家庭账户和现有基金持仓合并计算
• 未根据 Rule 3280 进行适当分析，就认定关联人员的外部活动“与证券无关”——许多 OBA 都涉及证券相关内容，因而会触发更严格的义务
• 依赖自动化例外报告，却未进行有实质意义的人工审查——FINRA 要求主管调查被标记的例外情况、记录调查结果并采取纠正措施
• 将时间和价格酌情权（若在同一天行使，则无需书面授权）与完全酌情权（始终需要书面授权）混为一谈
• 认为未经授权但有盈利的交易不构成违规——无论结果如何，未经授权的交易都属于违规行为
• 担心干扰客户权利而未根据 Rule 2165 设置临时冻结——该规则专门提供安全港，以鼓励采取保护性措施
• 推荐 VA 置换（1035 置换），却未记录对旧合同与新合同的退保费用、费用和福利进行的比较分析
• 批准客户采用超出其已展现的知识、经验和财务能力范围的期权策略
• 将 FINRA Rule 2010 当作轻微或补充性指控——它是具有约束力的独立纪律依据，涵盖任何不符合公平交易原则的行为
• 法规变更或公司业务模式演变后，未更新 WSP，导致监督范围存在缺口

交叉引用

• investment-suitability（合规插件）：适当性义务（FINRA Rule 2111）与销售行为密切相关——频繁交易属于数量适当性违规
• reg-bi（合规插件）：Regulation Best Interest 对经纪交易商的建议提出了更高标准，与销售行为要求存在重叠，并进一步强化了这些要求
• conflicts-of-interest（合规插件）：未经授权的外部销售、未披露的报酬和佣金折扣滥用都涉及利益冲突，必须加以识别、披露和缓解
• know-your-customer（合规插件）：FINRA Rule 2090 规定的了解你的客户（KYC）义务，为检测销售行为违规提供了客户信息基础
• fiduciary-standards（合规插件）：对于双重注册人员，信托义务可能提出超出 FINRA 销售行为规则的要求
• account-opening-compliance（客户运营插件）：在开户时收集可信联系人信息（FINRA Rule 4512），并建立保护老年投资者的基础设施；此技能涵盖 Rules 2165/4512 中与持续行为相关的部分