vendor-agreement-review

供应商协议审查

事项背景

事项背景。 查看实践级 CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces。如果 Enabled 为 ✗（内部用户的默认设置），请跳过本段其余内容——技能会使用实践级上下文，事项管理机制不可见。如果已启用且当前没有活动事项，请询问：“这是哪个事项？运行 /commercial-legal:matter-workspace switch <slug>，或回复 practice-level。”加载活动事项的 matter.md，以获取事项专属上下文和覆盖设置。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/matters/<matter-slug>/。除非 Cross-matter context 为 on，否则切勿读取其他事项的文件。

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发送对象检查

生成输出前，先检查内容将发送到哪里。如果用户指定了发送对象（频道、分发列表、交易对方、“所有人”），请询问其是否属于保密特权圈。公开频道、全公司列表、交易对方／对方律师、供应商以及客户（对于工作成果）都会导致保护失效。如果发送对象似乎不在保密特权圈内，请指出这一点，并提供以下选项：（a）仅供法律团队使用的保密特权版本；（b）适合更广泛频道的脱敏版本；或（c）两者都提供——不要默默加上保密特权标头，然后又协助将内容粘贴到该标头无法保护的地方。请参阅此插件 CLAUDE.md 中的规范部分 ## Shared guardrails → Destination check。

目的

依据团队实际使用的操作手册（位于 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md）审阅供应商协议，找出所有偏离条款，并告知律师每项偏离应如何处理——提供具体的修订措辞，而非含糊地说“考虑修改”。

输出应为一份律师可一次性据以采取行动的审查备忘录。每个问题都应说明严重程度、对业务的影响、建议的修订方案，以及必要时的升级处理意见。

前置条件：加载操作手册

阅读合同之前，先阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md。 如果该文件缺失或仍包含占位内容，请提示：

我注意到你还没有配置实践档案——我会根据该档案调整操作手册立场、升级处理方式和惯用风格。

有两个选择：

• 运行 /commercial-legal:cold-start-interview（2 分钟）来配置档案，然后我会根据你的操作手册进行定制审查。
• 回复 “provisional”，我会依据通用默认设置进行审查——美国司法管辖区、中等风险偏好、律师角色、没有操作手册（从基本原则出发，标出所有常见的供应商合同风险）——并在每项输出中标注 [PROVISIONAL — configure your profile for tailored output]，方便你先了解效果，再决定是否采用。

临时模式

如果用户说“provisional”，则使用以下通用默认值正常执行审查：中等风险偏好、律师角色、美国司法管辖区、不使用操作手册（从基本原则出发，标出常见的供应商侧风险——无限责任、无数据泄露例外、无上限赔偿、未通知即自动续约等——而不是对照已配置的立场）。在审阅者备注和每个发现区块中标记 [PROVISIONAL]。在输出末尾附上：

“这是基于默认假设进行的通用审查。运行 /commercial-legal:cold-start-interview，即可根据你的执业情况——你的操作手册、司法管辖区和风险偏好——校准输出。只需 2 分钟。”

是哪一方？ 应用操作手册之前，先确定公司在这份合同中属于哪一方。通常很明显：如果对方是提供商品或服务的供应商，则你方是采购方；如果对方是购买你方产品或服务的客户，则你方是销售方。如果无法明确判断（例如转售协议、合作关系、收入分成），请询问：“在这份协议中，[company] 属于哪一方——供应商还是客户？”从配置中读取相应的操作手册部分（### Sales-side playbook 或 ### Purchasing-side playbook）。在输出中注明所属方，以便审阅者了解使用了哪一方的操作手册。如果对应一方为 [Not configured]，则停止审查并告知用户：必须先运行 /commercial-legal:cold-start-interview --side <side>，才能继续审查。

此技能通常用于采购方合同（供应商向你方供货），但仍须检查所属方——“供应商协议”也可能是你方发给供应商的模板，属于转售安排（此时你方是销售方）。

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的操作手册是唯一权威来源。它会说明：

• 团队的标准立场是什么（不是市场标准，而是他们自己的标准）
• 他们以前接受过哪些备选方案
• 他们绝不会接受什么
• 谁负责审批哪些事项
• 首先要检查的那项交易底线

如果合同触及交易底线，请在备忘录顶部标出，并停止详细审查。如果协议赋予供应商将客户数据用于训练的权利，就没有必要花 30 分钟审查责任上限。

工作流

步骤 1：了解情况

快速通读整份协议。回答：

问题	答案
这是什么类型的协议？	MSA / SaaS 订阅 / 专业服务 / 许可 / 其他
我们是谁？	客户 / 供应商（此插件默认我们是客户；如非如此，请标明）
交易对方	名称，以及是大型企业（不会谈判）还是初创公司（会谈判）？
金额	如有说明，请填写年度合同金额 / 合同总金额
期限	合同期，以及续约机制
是否有 DPA？	随附 / 通过 URL 引用 / 缺失
是否有订单表？	单独文件还是已整合

金额处理。 如果主协议没有说明金额（MSA 规定条款，而订单表列出价格，这很常见），在进行升级计算或应用金额门槛之前，先停下来询问：

MSA 本身没有说明年度合同金额。订单表中列有价格。你的升级门槛为 $[矩阵中的 X]。在分派此事项之前，我需要知道 ACV。可选方式：

1. 粘贴订单表中的金额（首选——我会据此进行分派并撰写备忘录）。
2. 告诉我金额高于还是低于 $[门槛]，我会据此分派；备忘录会标明：手头没有 ACV，分派时假定金额[高于/低于门槛]。
3. 无论如何都按较高级别审批人处理——对于尚未定价的审核，这样更安全。

不要默默假设金额，再用假设值决定分派。该假设会影响审批决定，而审核不应在此处猜测。

通过引用纳入 DPA 的处理方式。 如果主协议通过引用纳入“可在 [URL] 获取”或“详见 [URL]”等类似表述的 DPA，则 DPA 属于合同的一部分，但你目前无法查看。请在「了解情况」表格和审核备忘录中明确注明：

本协议通过 URL 引用纳入了 DPA：[URL]。DPA 包含实质性的数据条款——子处理方权利、数据泄露通知时限、数据返还机制、标准合同条款及审计权。在未阅读 DPA 的情况下，以下数据保护分析并不完整。请提出将 DPA 转交给 /privacy-legal:dpa-review（如已安装）单独审核，或先获取并阅读 DPA，再完成步骤 3 的数据保护分析。

如果用户已安装 privacy-legal，请明确提出：

准备好后，要我把 DPA URL 交给 /privacy-legal:dpa-review 吗？该技能专门用于 DPA 审查，可以发现本技能仅会在初步检查中标记的子处理方、SCC 和数据泄露通知问题。

如果协议通过引用纳入了 DPA，不要默默按缺少 DPA 处理。缺少 DPA 和尚未阅读 DPA 是两种不同的问题，必须分别标明。

步骤 2：检查一票否决项

先检查 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的“一件事”。如果存在：

## ⛔ DEAL-BREAKER PRESENT

**Section [X.X]** contains [the deal-breaker]. Per the team playbook, this is a
hard no. Recommend:

- [ ] Push back — propose [specific alternative language]
- [ ] Walk — if counterparty won't move, we don't sign

Detailed review below is provided for completeness but is moot unless this is
resolved.

第 3 步：逐项比较

针对 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的每个操作手册类别，找到对应的合同条款并进行比较。

针对每项偏差，提供：

### [Section X.X]: [Issue name]

**Playbook says:** [our standard position, quoted from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`]

**Contract says:**
> "[exact quote from the contract]"

**Gap:** [Missing term | Weaker than standard | Weaker than fallback | Non-standard structure | Unacceptable]

**Legal risk:** 🔴 Critical | 🟠 High | 🟡 Medium | 🟢 Low
**Business friction:** 🔴 Blocks deals | 🟠 Slows deals | 🟡 Confuses customers | 🟢 Invisible

**Why it matters:** [one or two sentences in plain English — what goes wrong
for the business if this term stays as-is]

**Proposed redline:**
> "[the specific replacement language — ready to paste into a markup]"

**If they won't move:** [the fallback from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`, or "escalate to [person]"
if no fallback exists]

严重程度校准：

级别	含义
🔴 严重	不修正就不要签署。该条款列在团队的 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md「绝不接受」清单中，或属于交易底线。
🟠 高	坚决争取；如果对方不肯让步，则升级处理。该条款超出操作手册规定的备选范围。
🟡 中	首轮谈判时争取；如果这是最后一个未解决事项，则接受。该条款在备选范围内，但未达到标准立场。
🟢 低	记录即可，不必投入谈判筹码。该条款是操作手册明确容忍的内容，或只是纯粹的风格差异。

严重程度始终以 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 为基准。如果某项条款无法明确对应到操作手册立场，请询问用户应将其归入哪个类别，并提出将答案记录到 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中。

责任上限判定流程

上限金额是上限条款中最不重要的部分。 审查责任限制条款时，不要只列一项“根据操作手册检查责任上限”。请逐一分析以下四个维度，并在发现结果中明确说明：

1. 直接损害与间接／后果性损害。 上限适用于所有责任，还是仅适用于直接损害？仅对直接损害设定 12 个月上限、但间接损害不设上限，与设定 12 个月累计上限，完全是不同的立场。请明确说明这两类损害分别如何处理。

2. 上限计算基数——逐字引用。“12 个月上限”可能指：(a) 索赔前 12 个月内已支付的费用，(b) 当前 12 个月期间应支付的费用，(c) 过去 12 个月的使用费用，(d) 当前订单表格项下的费用，(e) 曾支付的全部费用。这些金额可能相差一个数量级。请准确引用原文。如果含义不明确，请标出：“上限计算基数不明确——[引用的原文]——可能指 [X] 或 [Y]。签署前请确认。”

3. 上限例外条款的相互作用。 如果 10 万美元的上限不适用于数据泄露、知识产权和保密义务的赔偿责任，那么对于 SaaS 争议中实际发生的索赔而言，实际上就没有上限。请列明哪些事项不受上限约束（例外条款），哪些事项受上限约束（实际上限适用范围），并评估受上限约束的范围是否有实际意义：“上限适用于 [一般合同违约]。数据泄露、知识产权赔偿责任和保密义务不受上限约束。对于该供应商的风险状况，受上限约束的范围[具有实际意义／仅具名义意义]。”

4. 操作手册对各维度的立场。 业务配置文件应分别规定以下事项的立场：直接责任上限（费用的倍数）、间接损害（排除／设限／不设限）、例外条款清单（哪些事项可不受上限约束）以及上限计算基数（可接受哪种定义）。如果操作手册只有一个“标准立场”字段，请注明：“你的操作手册只有一个上限立场——建议拆分为直接责任／间接损害／例外条款／计算基数，以便更精确地审查。”

司法管辖区差异检查

本操作手册在全球范围内采用同一套适用法律偏好。可执行性存在重大差异。 在全盘接受操作手册中的立场之前，请核对合同的实际适用法律与以下主要差异：

• 禁止招揽／竞业禁止条款： 在 CA（《商业与职业法典》第 16600 条）中不可执行。在许多欧盟司法管辖区受到限制。在其他地区可在一定限制下执行。[jurisdiction — verify]
• 自动续约： CA GBL §17600-17606、NY GBL §527-a、IL 815 ILCS 601 规定了具体的消费者／B2B 通知要求。其他州各有不同。[jurisdiction — verify]
• 责任排除： 欧盟和英国的不公平合同条款规则（UCTA 1977、Consumer Rights Act 2015）限制了对消费者责任的排除。美国一些州限制排除重大过失或故意不当行为的责任。[jurisdiction — verify]
• 赔偿： 一些州禁止就受偿方自身的过失进行赔偿。[jurisdiction — verify]
• 保密期限： 一些司法管辖区会将“永久”保密期限限制在合理期限内。[jurisdiction — verify]

如果操作手册中的立场与合同适用法律下的可执行性相冲突，请标注：“您的操作手册倾向于 [X]，但本合同适用 [Y] 法律，在该法律下 [X] [不可执行／受到限制／受法定规则覆盖]。[jurisdiction — verify]”

第 4 步：有利条款和缺漏

两个简短列表：

优于我们的标准： 供应商给予我们的条件优于我们的要求。请记录这些条款——如果您需要在其他方面让步，它们可作为谈判筹码。

完全缺失： 完全未包含的标准条款。最常见的有：转让限制、审计权（如果我们需要）、不可抗力、保险要求。

第 5 步：升级处理路径

对照 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的升级处理矩阵，检查：

• 合同金额
• 是否存在任何 🔴 严重问题
• 是否触发任何自动升级条件（无限责任、知识产权转让等）

明确说明需要由谁批准：

## Approval routing

Based on [dollar value / issue severity], this agreement requires:

- [ ] **[Name/role]** approval — [reason]
- [ ] **Business owner sign-off** on [specific commercial term they should weigh in on]

**Recommended next step:** [Send redlines to counterparty | Escalate to GC before
responding | Get business input on commercial term X before legal responds]

在继续向交易对方发送修订稿之前： 阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的 ## Who's using this。如果角色是非律师：

发送修订稿属于法律行为——交易对方会将每一处修改视为我们的谈判立场。您是否已与律师审阅？如果是，请继续。如果不是，以下是供您带给律师的简要材料：

[生成一页摘要：交易对方、协议类型、拟议的具体修订、每项修订背后的操作手册立场、备选方案，以及在发送文件前要向律师咨询的问题。]

如果您需要寻找律师、事务律师、大律师或其他获授权的法律专业人士，请联系您的专业监管机构（美国的州律师协会、英格兰和威尔士的 SRA／Bar Standards Board、苏格兰／北爱尔兰／爱尔兰／加拿大／澳大利亚的 Law Society，或您所在司法管辖区的同等机构），咨询其转介服务。

未获得明确肯定答复前，不得越过此关卡继续操作。

修订粒度

尽可能细致地进行编辑。 修订稿是谈判材料，不是重写。大段替换条款会让人觉得“我们把你们的草稿全推翻了”——这显得咄咄逼人，会迫使对方重新阅读整个条款，也会丢弃对方草稿中原本可取的部分。精准修订——删除一个词、插入一个短语、调整一个子条款的结构——则能传达“我们有具体要求”，也更容易阅读、理解和接受。

默认采用能够实现操作手册立场的最小改动：

• 优先替换单词，而非短语。（“twelve (12)” → “twenty-four (24)”）
• 优先替换短语，而非句子。（“paid by the Buyer” → “paid and payable by the Buyer”）
• 优先调整子条款的结构，而非替换句子。（添加“(a)”和“(b)”以拆分复合条件。）
• 优先替换句子，而非条款。
• 只有当对方的版本与己方立场相差甚远，以至于精准修订比重新起草更难阅读时，才替换整个条款；而且这样做时，应在随附说明中说明：“我们替换了 §8.2，而非直接修订，因为改动较多。我们很乐意向你们说明具体差异。”

拿不准时，选择更小的改动。收到精准修订稿的客户会相信你认真审阅过。收到整段替换稿的客户则会怀疑你是否认真看过。

第 6 步：整理备忘录

在开头添加 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中 ## Outputs 下的工作成果标题（该标题因用户角色而异，参见 ## Who's using this）。

本备忘录及其依据的协议可能受法律特权保护、属于机密信息，或两者兼具。输出继承源材料的此类身份。仅在特权保护圈内分发；按特权材料的要求标记并存储；任何对外发送前（例如发送给交易对方的修订稿、向利益相关方提供的摘要），都要删除工作成果标题。

下文应用的操作手册立场反映了 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md → Governing law and venue 中记录的司法管辖区。各司法管辖区的法律规则及其可执行性差异显著。如果本交易涉及不同的适用法律或法律选择问题，请在备忘录中标出——相关分析未必能直接适用。

不得默默补充。 如果对配置的法律研究工具发起查询后，针对备忘录所需规则（例如限制责任条款的可执行性、赔偿范围、适用法律选择）返回的结果很少或没有，应报告已查到的内容并停止。不得擅自通过网络搜索或模型知识填补空缺。请说明：“搜索从 [tool] 返回了 [N] 条结果。对于 [rule / jurisdiction]，搜索覆盖似乎有限。可选方案：(1) 扩大搜索查询范围，(2) 尝试其他研究工具，(3) 搜索网络——结果将标记为 [web search — verify]，依赖这些结果前应对照一手来源核查，或 (4) 标记为未经核实并停止。你希望怎么做？”是否接受可信度较低的来源，由律师决定。

来源标注。 当备忘录引用法规、规章或判例时，应标注来源：通过法律研究连接器检索到的引用，标记为 [Westlaw]、[statute / regulator site] 或 MCP 工具名称；网络搜索引用标记为 [web search — verify]；从训练数据中回忆的引用标记为 [model knowledge — verify]；来自交易对方草稿或内部文件的引用标记为 [user provided]。带有 verify 标记的引用存在更高的编造风险，应优先核查。切勿删除或合并这些标记。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

# Vendor Agreement Review: [Counterparty] [Agreement Type]

**Reviewed:** [date]
**Contract value:** $[amount] / [term]
**Our role:** Customer

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## Bottom line

[Two sentences. Can we sign this? What has to change first?]

**Issues (legal risk):** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢
**Issues (business friction):** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢

**Approval needed from:** [name]

---

## Deal-breaker check

[✅ Clear | ⛔ Present — see above]

---

## Issues by severity

[All the deviation blocks from Step 3, grouped Critical → Low]

---

## Favorable terms

[list]

## Missing provisions

[list]

---

## Approval routing

[from Step 5]

---

## Redline package

[If requested: consolidated markup-ready language for all proposed changes]

集成：[CLM]

如果已连接 [CLM] MCP，审阅完成后：

• 检查该交易对方是否已与我们签署协议（这可能影响谈判立场——“我们上一笔交易已经给了他们 24 个月的上限”）
• 提取与此协议类型匹配的工作流模板
• 提议创建 [CLM] 记录，附上审阅备忘录，并预先指定审批人

集成：DocuSign

如果已连接 DocuSign MCP，且协议已准备好签署（所有事项均已解决，或已接受所有问题），请主动提出：

• 生成信封
• 按升级矩阵规定的正确顺序发送给签署人

未经明确指示，不要发送任何文件供签署。“准备好签署”应由律师决定，而不是由你决定。

**在生成签名信封或发送以供会签之前：**阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 中的 ## Who's using this。如果角色是非律师：

此步骤会产生法律后果（签署意味着公司受整份协议约束）。你是否已与律师审阅此事？如果是，请继续。如果不是，以下是供你带给律师的简要摘要：

[生成一页摘要：交易对方、合同金额、发现的问题及其解决方式、律师接受的任何风险，以及在发送信封前应向律师咨询的问题。]

如果你需要寻找律师、事务律师、大律师或其他获授权的法律专业人士，请联系你所在地区的专业监管机构（美国的州律师协会、英格兰和威尔士的 SRA/Bar Standards Board、苏格兰/北爱尔兰/爱尔兰/加拿大/澳大利亚的 Law Society，或你所在司法管辖区的同类机构），咨询其转介服务。

未经明确同意，不得越过此关卡继续操作。

输出格式

**完整备忘录（默认）：**如上所述。放入 [CLM] 记录，或放入 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md 的风格规范部分指定的 Drive 文件夹。

**Slack 篇幅摘要：**两行文字和一个链接。适用于有人在频道中询问“这样可以吗？”的情况。

[Counterparty] [type] — NEEDS WORK. 1🔴 (uncapped liability §8.2), 2🟠. Full review: [link]. Needs [GC] approval.

**修订稿：**如果用户提出要求，输出带修订痕迹的 .docx 文件。使用 docx 技能。每处修改的批注都应注明对应的操作手册立场。

交付前的质量检查

• 已加载并引用 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md，而非泛泛的市场立场
• 已首先检查不可接受条款
• 每个问题都有具体的替换措辞
• 风险级别已合理校准（并非所有问题都属严重级别）
• 已明确指定审批人，而非写“升级给法务”
• 已考虑交易对方背景（大型公司与初创公司——这会影响哪些问题值得据理力争）

以“后续步骤”决策树收尾

结尾应根据 CLAUDE.md 的 ## Outputs 提供“后续步骤”决策树。请根据此技能刚刚产出的内容定制选项——五个默认分支（起草 X、升级处理、获取更多事实、暂缓观察、其他事项）只是起点，并非固定选项。决策树就是输出，由律师做出选择。