vendor-ai-review

/vendor-ai-review

1. 阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md。确认供应商治理立场已填写；如果没有，请停止并引导用户完成设置。
2. 使用以下框架。
3. 确认文档类型（AI 附录 / 主协议中的 AI 条款 / 服务条款）。如果只提供了 AUP，请要求对方提供完整条款。
4. 逐条审查：是否使用数据进行训练、输入内容的保密性、模型变更、输出内容的知识产权、责任、事件通知、人工审查权、使用限制、审计权。
5. 如果已有 DPA 但没有 AI 附录，检查 AI 附录缺失项。
6. 将 AI 政策与 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 进行一致性差异检查。
7. 输出：结论摘要、逐条审查、建议修改条款、对方不愿让步时的升级路径。

/ai-governance-legal:vendor-ai-review openai-enterprise-agreement.pdf

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事项背景

事项背景。 查看业务级 CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces。如果 Enabled 为 ✗（企业内部用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用业务级背景信息，无法访问事项管理机制。如果已启用且没有当前事项，请询问：“这是哪个事项？运行 /ai-governance-legal:matter-workspace switch <slug>，或回复 practice-level。”加载当前事项的 matter.md，以获取事项专属背景信息和覆盖设置。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/matters/<matter-slug>/。除非 Cross-matter context 为 on，否则绝不读取其他事项的文件。

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目的

供应商 AI 条款正是你们的治理立场接受检验的地方。冷启动访谈会记录你希望如何做。本技能则检查你实际同意了什么，并标出两者之间的差距。

本技能始终采用同一立场：我们是部署方或买方，负责审查供应商条款。这与 DPA 审查中控制者／处理者的问题立场相反——这里不存在立场切换。

不同之处在于输入材料：

• 独立的 AI 协议或 AI 附录（结构最完整）
• 供应商的通用服务条款，其中包含 AI 条款（往往埋藏较深）
• 可接受使用政策（说明你不能做什么，却不说明供应商可以如何使用你的数据或输出）
• 多份文件的组合——主协议 + DPA + AI 附录（严肃的企业级 AI 供应商很常见的形式）

如果已签订 DPA，本审查会与之互补，而不是取而代之。DPA 规范数据保护义务；AI 条款规范模型特定的权利和风险。两者都需要审查。

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加载操作手册

阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md → ## Vendor AI governance。还要阅读 ## AI policy commitments ——如果我们已同意不同的内容，供应商条款就不可能符合我们自身政策施加的使用限制。

如果 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 包含 [PLACEHOLDER]，请显示以下提示：

我注意到你尚未配置业务档案——我需要通过它让供应商治理立场适配你的业务。

有两种选择：

• 运行 /ai-governance-legal:cold-start-interview（2 分钟）来配置档案，然后我会根据你们的立场进行审查。
• 回复 “provisional”，我会依据通用默认值进行审查——美国司法管辖区、中等风险承受度、律师角色、无操作手册——并为每项输出标注 [PROVISIONAL — configure your profile for tailored output]，让你在决定是否采用前先看看我的处理方式。

暂定模式

如果用户说“暂定”，则使用以下通用默认值正常进行供应商 AI 审查：中等风险偏好、律师角色、美国司法管辖区、不使用操作手册（从基本原则出发，标记所有常见的供应商 AI 风险，而不是与已配置的立场进行匹配）。在审查者备注和每个问题块中标注 [PROVISIONAL]。在输出末尾附上：

"这是基于默认假设进行的通用审查。运行 /ai-governance-legal:cold-start-interview，即可根据你的实践情况校准输出——包括你的供应商治理立场、司法管辖区和风险偏好。只需 2 分钟。"

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阅读文档之前

如果用户尚未分享供应商的实际条款，请询问：

"可以分享供应商的 AI 条款吗？最有用的是合同的实际条文——如果有 AI 附录，请提供 AI 附录；或者提供标注出 AI 相关条款的主协议。仅提供可接受使用政策并不足以让我们了解供应商可以如何使用我们的输入；它只会告诉我们可以如何使用供应商的产品。"

如果他们只分享了可接受使用政策：

"这是可接受使用政策——它告诉我们不能如何使用供应商的 AI。这是有用的背景信息，但没有涉及商业条款：供应商能否使用我们的数据训练、对 AI 错误承担何种责任，以及模型变更时是否会通知我们。你有服务协议或 AI 附录吗？"

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逐条审查条款

AI 核心条款（检查每份供应商 AI 协议）

逐项审查以下条款。对于每一项，提取供应商合同中的实际表述，并将其与 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md → ## Vendor AI governance 中的立场（标准要求／可接受的退让方案／一票否决）进行比较。默认立场来自团队的操作手册，而非本技能。

条款	需要检查的内容
使用我们的数据进行训练	供应商是否使用我们的输入来训练、微调或改进模型？是否明确允许选择退出或禁止此类行为？默认采用选择加入还是选择退出？
输入内容的保密性	我们的提示词、文档和数据是否保密？是否存在允许供应商员工查看输入内容的“质量审查”或人工审查例外？
模型变更	对模型的重大变更是否有通知义务？是否可以固定版本？
输出所有权／知识产权	谁拥有 AI 生成的内容？是否向供应商授予对输出内容的回授许可？是否有知识产权赔偿？
输出责任	如果 AI 生成有害、不准确或侵权的输出，供应商是否承担任何责任？责任上限如何设定？是否有例外情形？
事件通知	如果 AI 系统发生故障、遭到入侵，或持续产生影响我们的系统性错误，我们会通过什么方式、在何时收到通知？
人工审查权	我们能否在特定情况下要求人工审查输出？能否对 AI 决策提出申诉或异议？
使用限制	我们被禁止做什么？这些限制是否符合我们实际使用该工具的目的？是否存在可能涵盖我们预期用途的定义性术语（例如“自动化决策”）？
审计／可审计性	是否有 SOC 2 认证、第三方审计、偏差测试结果——我们是否拥有审计权？
分处理商／模型提供商	供应商是否使用模型分包商？是否披露了这些分包商？适用谁的条款？
数据驻留	我们的数据在哪里处理？推理时会传输到哪里？
期限与终止	合同终止时，我们的数据如何处理？删除期限是多久？
多层供应商责任	该供应商是模型提供商（例如 Anthropic、OpenAI、Google、Meta），还是部署他人模型的服务商（例如基于 Claude、ChatGPT 或 Gemini 的 SaaS 封装服务），或转售由基础设施托管的基础模型（Anthropic-on-Bedrock、Claude-on-Vertex、OpenAI-on-Azure）？如果是后两种情况：涉及两家供应商的条款——你正在审查的供应商，以及上游模型提供商。请明确：(a) 哪一方的条款适用于输入内容的训练、留存和安全；(b) 谁在合同上对模型行为承担责任；(c) 每项上游承诺（例如“不使用输入内容进行训练”）是否传递并适用于你，还是仅适用于供应商与上游提供商之间。请指出任何一方推卸对另一方责任的条款（例如“Anthropic 对 Bedrock 或 AWS 提供的任何其他服务不承担责任”；“Azure 不对 OpenAI 模型的输出承担责任”），并说明另一方的合同是否弥补了这一责任缺口。不要孤立地审查两份合同。

如果 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 没有为此列表中的某项条款规定立场，请询问：“你的操作手册没有涵盖[条款]。你的默认立场、可接受的退让方案和一票否决项分别是什么？我会将其添加到 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md，以确保下一次审查保持一致。”

条款手册对照

对于上述每个条款，请将我们发现的内容与 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 中的立场进行对照。

每个条款的输出格式：

[条款名称] 🟢 / 🟡 / 🟠 / 🔴 供应商表述：[合同实际内容摘要] 我们的立场：[来自 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md] 差异：[具体差异——或“已一致”] 建议修改：[具体的红线修改措辞，或“升级处理——超出备用方案范围”]

请始终如一地使用严重程度评级（以 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 中的立场为基准）：

• 🟢 已一致——达到或优于条款手册中的标准立场。
• 🟡 注意——在备用方案范围内，但低于标准立场；需提醒留意，不构成阻碍。
• 🟠 重大——不符合标准立场，但仍在备用方案范围内；签署前需要修改条款。
• 🔴 关键——超出备用方案范围；未解决前不得部署。按 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 的规定升级处理。

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AI 附录差距检查

如果供应商有 DPA，但没有 AI 附录：

“双方已有 DPA，但没有针对 AI 的附录。DPA 涵盖数据保护义务，但未涉及：使用我们的数据训练、模型变更通知、AI 输出的责任，或 AI 系统故障的事件通知。

对于 [标准 / 提升 / 高] 级别的用例，这一差距 [在标准级别可接受 / 对提升级别或高级别构成阻碍]。建议要求提供 AI 附录，或至少在下一次续约时协商加入针对 AI 的条款。”

如果完全没有 AI 条款：

“本协议中没有任何针对 AI 的条款。供应商依据一般服务条款提供 AI 驱动的服务——这意味着我们在 AI 治理中风险最高的事项（训练、责任、模型变更）上没有任何合同保护。对于任何提升级别或高级别的用例，这都是 🔴。”

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AI 政策一致性检查

对照供应商条款与我们在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 中作出的 AI 政策承诺。

常见冲突：

• 我们的政策禁止供应商使用我们的数据进行训练——供应商条款却默认允许。（合同需要明确禁止，或确认已选择退出。）
• 我们的政策要求对某些用例进行人工审核——供应商条款却规定 AI 输出为最终结果。（工作流需要落实人工审核步骤，而不能仅依赖供应商条款。）
• 我们的获批供应商名单中没有该供应商，或该供应商已被列入禁止名单。
• 我们的政策要求向受影响方披露相关信息——供应商条款却要求对 AI 系统能力保密，从而妨碍披露。

标出每一项不一致。必须修改其中一方。

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红线修改的粒度

尽可能以最小粒度修改。 红线修改是谈判文件，不是改写。大幅替换条款会传达出“我们把你们的草稿全推翻了”——这会显得咄咄逼人，迫使对方重新阅读整条条款，也会丢弃其中原本没有问题的部分。精细的红线修改——删除一个词、插入一个短语、重构一个分款——传达出“我们有具体诉求”，也更便于阅读、理解和接受。

默认采用能实现谈判指南立场的最小改动：

• 优先替换单词，再考虑替换短语。（“twelve (12)” → “twenty-four (24)”）
• 优先替换短语，再考虑替换句子。（“paid by the Buyer” → “paid and payable by the Buyer”）
• 优先重构分款，再考虑替换句子。（添加“(a)”和“(b)”以拆分复合条件。）
• 优先替换句子，再考虑替换整条条款。
• 只有在对方的版本与我方立场相差甚远，以至于精细修改不如重新起草清晰时，才替换整条条款——并且这样做时，要在发送说明中解释：“我们替换了 §8.2，而不是直接标注修改，因为改动较多。我们很乐意向您说明具体差异。”

拿不准时，就选更小的改动。收到精细红线修改的客户会相信你认真审阅了文件。收到整条替换条款的客户则会怀疑你是否看过文件。

输出

在建议签署供应商 AI 协议（公司将签署的版本）之前： 阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 中的 ## Who's using this。如果 Role 是 Non-lawyer：

签署这份供应商 AI 协议会产生法律后果。你是否已与律师审阅过这份协议？如果是，请继续。如果否，请准备以下简要说明并交给律师：

[生成 1 页摘要：供应商和使用场景、已审阅的关键条款（数据使用、责任、可审计性、模型变更、人工审核）、供应商立场与政策不一致之处、将接受的内容、可能出现的问题，以及要向律师询问的问题。]

如果你需要寻找律师、事务律师、大律师或其他获授权的法律专业人士，联系你的专业监管机构的转介服务是最快的起点（美国的州律师协会、英格兰和威尔士的 SRA/Bar Standards Board、苏格兰/北爱尔兰/爱尔兰/加拿大/澳大利亚的 Law Society，或你所在司法管辖区的同类机构）。

没有明确答复“是”，不得越过此关口继续操作。供律师审阅的审查/红线修改草稿无需经过此关口；签署则需要。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

*This review is derived from vendor contract terms that are typically confidential under NDA, and it may itself be privileged. It inherits the source's confidentiality and privilege status. Distributing it beyond the privilege circle (e.g., forwarding to the vendor, sharing in an open channel) can waive privilege and breach the NDA. Mark, store, and route accordingly.*

# Vendor AI Review: [Vendor Name]

**Document reviewed:** [AI addendum / main agreement AI provisions / ToS]
**Reviewed:** [date]
**Use case(s):** [what we're deploying this vendor's AI for]
**Governance tier:** [Standard / Elevated / High]

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## Bottom line

[Two sentences. Can we deploy under these terms? What has to change first?]

**Issues:** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢

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## Term-by-term

[For each term above — vendor position, our position, gap, severity, proposed fix]

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## AI addendum status

[Present / Absent — and what that means for this deployment]

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## AI policy consistency

[🟢 Consistent | 🟡 Flags: list]

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## Recommended redlines

[Consolidated draft redlines. Review with counsel before sending externally. For critical
issues where no fallback exists, flag for escalation rather than proposing language.]

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## If they won't move

[For each 🔴 and 🟠: the fallback from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md`, or "escalate — outside fallback"
and routing per escalation table]

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实用说明

关于使用数据训练的条款最容易被忽略。 供应商的 AI 条款历来在是否允许将 API 输入用于训练或改进模型方面差异很大——有些供应商默认允许，另一些则禁止，而且许多供应商曾随时间改变立场。不要想当然地认为某家供应商目前的立场如何，而应仔细阅读眼前的具体协议。对于任何处理机密或敏感数据的公司，这几乎总是最重要的条款，必须取得书面确认，不能只凭声誉或过往经验推断。

梳理 AI 技术栈。 现代 AI 部署分为多个层次。审查条款前，先梳理各层：

1. 终端用户 SaaS 应用（例如，法律科技工具、具备 AI 评分功能的 CRM、文档助手）——贵组织注册使用的工具
2. API 网关／编排层（例如，Azure OpenAI Service、AWS Bedrock、Google Vertex、LangChain-hosted）——通常不可见，但始终有自己的条款
3. 模型提供商（例如，Anthropic、OpenAI、Google、Meta）——大模型
4. 托管知识库／RAG 来源（例如，向量数据库、第三方数据语料库、检索服务）——Claude 读取数据的来源
5. 其他分处理商——分析、日志记录、微调合作伙伴

询问：“请带我了解一下技术栈——[SaaS 工具]底层使用了什么？它基于云 AI 服务构建吗？它是直接调用模型提供商，还是通过网关调用？它使用托管知识库吗？”然后审查每一层的条款，而不只是最上层。

层与层之间的每次交接都存在义务传递风险。第 1 层承诺“我们不会使用您的数据进行训练”，如果第 3 层条款另有规定，而第 1 层又未向下传递该承诺，那么这项承诺毫无意义。

义务传递检查。 对每一项被标记的多层供应商条款——尤其是使用数据训练、数据保留、分处理商变更和责任——不要只标记“检查上游条款”。要实际核查：

1. 在合同中查找义务传递条款。 查找：“分处理商的义务不得低于保护程度”、“传递数据承诺”、“背靠背条款”、“提供商应确保其分处理商受以下条款约束”以及“同等义务”。
2. 如果存在： 引用该条款，核实其是否涵盖具体标记的条款，并指出该条款是否可执行（谁可以执行——您，还是只有中间供应商？）。
3. 如果不存在： 提出具体的修订要求：

   “在 §[X] 中增加：提供商应确保任何用于交付服务的第三方模型提供商、基础设施提供商或分处理商，均受关于[客户数据／AI 训练／数据保留／保密]的义务约束，且其保护程度不得低于本协议规定的保护程度；对于此类第三方造成的任何违反本协议的行为，提供商应承担责任。”

4. 按严重程度标出缺口： 如果涉及使用数据训练或责任，且没有义务传递，则标记为 🔴；如果涉及的条款敏感性较低，或仅部分传递义务，则标记为 🟡。

“升级处理并检查上游”正是合规失守之处。请实际进行检查并提出修订条款。

可接受使用政策会让人误判审查重点。 AUP 告诉您不能做什么，却不会告诉您供应商可以做什么。 不要让看似无问题的 AUP 审查取代对数据使用和责任条款的审查。

续约是争取谈判筹码的时机。 如果当前协议不利，而供应商不愿在协议期内重新谈判，请立即记录差距，并标记为续约时处理。向采购部门标记： “续约前必须签署涵盖以下事项的 AI 附录：[列表]。”

构建者背景会增加一个层面。 如果公司是构建者，将供应商的模型用作基础，供应商的条款还会决定公司能向自己的客户提供什么服务。有些条款禁止某些下游用途。请结合产品路线图核对使用限制，而不只是检查当前的内部工作流。

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以后续步骤决策树收尾

按照 CLAUDE.md ## Outputs 中的要求，以后续步骤决策树收尾。根据此技能刚刚生成的内容自定义选项——五个默认分支（起草 X、升级处理、获取更多事实、观察等待、其他事项）只是起点，并非固定选项。决策树就是输出；由律师选择。

此技能不做什么

• 它不会审查同一份协议中的 DPA 条款——如果已安装该插件，请运行 /privacy-legal:dpa-review 进行审查。
• 它不会决定是否接受后备方案之外的条款。此类条款会根据 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md 中的升级处理表进行分流。
• 它不会评估协议中未涉及的供应商安全状况——这属于安全团队的职责。