written-consent

/written-consent

1. 加载 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → 董事会与秘书（同意书存储库、决议措辞、注册州、董事会组成）。
2. 使用以下工作流。
3. 确定行动并进行分类（常规 / 需审查标记）。
4. 如果需审查标记：显示外部律师警告，并在继续前确认。
5. 在同意书存储库中搜索最接近的先例。如果没有存储库：使用 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中的种子同意书。
6. 以先例为基础，按照公司内部格式起草同意书。
7. 输出：同意书草稿 + 签署人清单 + 审查提示。

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事项背景

事项背景。 查看实践级 CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces。如果 Enabled 为 ✗（内部用户的默认设置），则跳过本段其余内容——技能使用实践级背景，事项管理机制不可见。如果已启用且没有活动事项，请询问：“这是哪个事项？运行 /corporate-legal:matter-workspace switch <slug> 或说 practice-level。”加载活动事项的 matter.md，以获取事项专属背景和覆盖设置。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/。除非 Cross-matter context 为 on，否则不得读取其他事项的文件。

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用途

大多数常规董事会批准无需召开会议。高管任命、股权授予、银行授权、超过高管权限门槛的合同批准、公司间安排——这些事项都通过一致书面同意完成。这项技能会按照公司内部格式快速起草此类文件，找到最符合需求的既往同意书，并标记应在任何人签署前征询外部律师意见的行动。

范围警告 — 起草前阅读

这项技能适用于日常同意书，前提是存储库或种子文件中有直接先例。 常规行动——高管任命、股权授予、年度授权、标准合同批准——是适用场景。该技能会找到高度匹配的既往同意书，根据当前行动进行调整，并生成整洁的草稿。

对于重大的一次性行动，无论这项技能生成什么内容，都应谨慎征询外部律师审查。 包括：并购交易（资产收购、股票收购、合并、投资）、融资轮次、向新投资者发行股权、控制权变更条款、解散或结束运营、重大房地产交易，以及任何会在后续尽职调查中受到审查的行动。

如果行动看起来属于重大的一次性事项，该技能会自动标记。这一标记不会阻止你继续操作，而是提示你考虑：对于这项具体行动，经过调整并符合先例的干净草稿是否足够。

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重大事项 + 紧急情况 = 停止

对于用户希望今天签署的重大一次性行动的董事会书面同意（并购、融资、解散、资本结构变更、与融资或并购相关的董事选举）——“今天下午发 DocuSign”“一小时后开会”“今晚签署”“我们需要在开市前完成”——必须交由外部律师审查。不是因为插件不会起草，而是因为重大事项的书面同意一旦出错，就无法挽回；而紧迫的压力恰恰是最容易出错的时候。

触发条件（必须同时满足）：

1. 该行动属于下文的 审查标记——重大一次性事项 类别（并购、融资、解散、资本结构变更、控制权变更条款、与融资或并购相关的董事选举、重大房地产交易、任何会出现在未来融资或并购尽职调查资料室中的行动）。
2. 用户的请求包含不可逆信号——“发 DocuSign”“今天签署”“董事会今天下午／今晚签署”“需要在［开市／收市／X 点会议］前完成”，或任何表示要在同一轮对话中将书面同意提交签署的措辞。

两者同时满足时，输出以下内容并停止：

⛔ 重大事项 + 当日签署——我不会将此标记为可供签署。

这是［行动类型］，属于不可逆事项。你要求今天签署。这种情况恰恰是董事会书面同意一旦出错就最难补救的时候。

我很乐意起草，但未经外部律师审阅，我不会将其标记为可供签署。如果外部律师已参与此交易，请将这份草稿交给他们。如果还没有，这正是需要外部律师的情况。你所在地区的专业监管机构（美国的州律师协会、英格兰和威尔士的 SRA／Bar Standards Board、苏格兰／北爱尔兰／爱尔兰／加拿大／澳大利亚的 Law Society，或你所在司法管辖区的同等机构）可以为你提供律师转介服务；如有需要，该服务可以帮你当天找到律师。

有两种处理方式：

1. 我起草，外部律师审阅，然后签署——重大公司行动的常规流程。告诉我起草，我就会起草。
2. 外部律师已参与此交易并确认可以起草——告诉我审阅人及审阅时间。我会继续处理，并注明外部律师已审阅草稿。

在同日签署的压力下，如果不选择上述两种方式之一，我不会起草成“可直接发送”的形式。如果有人日后审查相关文件，这不是拖延——这是确保重大事项的书面同意能经得起审查的唯一方式。

在收到明确选择路径 1 或路径 2 的回复前，不得越过此门槛进入步骤 1 或进行任何起草。没有重大事项触发条件的常规书面同意，或没有同日签署请求的重大事项书面同意，按以下常规流程处理——重大一次性事项类别仍适用“建议由外部律师审阅”的标记，但不会强制停止。

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加载背景信息

• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → ## Board & Secretary：
  • 书面同意文件库的位置
  • 公司标准决议措辞
  • 注册州（用于确定通知要求）
  • 董事会组成（用于确定签署人名单）
  • 书面同意的范围及任何限制

无可用先例时强制停止

如果 (a) ## Board & Secretary → Consents repository 中未配置同意书存储库，且 (b) 未向此技能提供种子同意书文件（本次会话中已上传，或在 ## Board & Secretary → Consent format 部分中引用，并从特定种子文件中提取了决议／陈述／授权用语），起草前立即停止。不要继续进行第 1 步的信息收集，不要使用通用模板起草，也不要用填充格式“开始处理”。

按原样输出以下内容并等待回复：

没有可用先例 — 起草前停止。

我没有可供参考的先例。若不采用贵公司的惯用格式起草董事会同意书，后续需要进行的修改可能比节省的时间更多——决议用语、陈述详略、授权范本条款和签名栏惯例都有各自的公司特定选择；如果我从通用模板开始，审阅者就得从头改写。

有两种方式可以继续：

1. 粘贴或上传一份以往的同意书（该公司的任何类别、近期 UWC 均可——我只提取格式，不提取实质内容）；或者
2. 告诉我“无论如何都用通用模板起草——我会自行调整正式事项”——只有在你确定会在传阅前手动修改决议用语、陈述风格和授权部分时，才选择此项。请明确说明；我不会自行推断。

你希望选择哪种方式？

未明确回复并选择上述两种方式之一前，不得继续。没有先例时尝试起草，是此技能最可能造成返工、却价值最低的输出——因此刻意设置了强制停止。

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第 1 步：确定事项

询问用户董事会需要批准什么。收集以下信息：

• 要批准什么？（用一句话说明。）
• **任何辅助信息？**例如：拟任命的高管姓名、股权授予的金额和价格、合同审批的交易对手方和合同金额。
• **生效日期：**今天，还是某个具体日期？
• **签署方：**全体董事会，还是某个特定委员会？如果 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中的书面同意书适用范围规定某些事项必须通过会议而非同意书处理，请立即指出。
• **是否有董事存在利益冲突？**是否有董事在待批准事项中拥有重大利益？如果有，请指出。根据州法律和冲突的性质，利益冲突董事仍可能可以签署，但同意书应披露此事，并由用户确认。

事项分类

在搜索先例前，先对事项进行分类：

常规事项 — 可能有直接先例：

• 任命或免去高管职务
• 向现有计划参与者授予股权（期权、RSU、限制性股票）
• 银行账户授权或签署人信息更新
• 批准低于重大性门槛的合同
• 年度授权决议（税务事项、福利计划等）
• 按公平交易条款签订关联公司贷款或服务协议
• 变更注册代理人或注册办事处

需审查事项 — 重大一次性事项，宜咨询外部律师：

• 并购交易（收购、合并、资产购买、投资）
• 新一轮融资或债务融资
• 向新投资者发行股权
• 控制权变更条款或触发事项
• 根据公司章程或股东协议本身需要董事会批准的协议
• 解散、清盘或申请破产
• 重大房地产交易
• 未来融资或并购资料室中会作为董事会批准附件的任何事项

如果事项属于需审查类别，请在起草前显示以下内容：

⚠️ **建议由外部律师审查。**这看起来属于[事项类型]，是一项重大公司行动，改编先例起草的文件可能不够充分。请考虑在传阅前让外部律师审查。你还希望我继续起草吗？

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第 2 步：搜索先例

如果已连接同意书库

在库中搜索最接近的先前同意书。搜索策略：

1. 按行动类型关键词搜索（例如，“officer appointment”“equity grant”“bank authorization”）
2. 返回最新的匹配同意书；如果存在多个相近的匹配项，则请用户选择：

我找到了 [N] 份看起来与此类似的先前同意书：

1. [同意书标题／说明] — [日期]
2. [同意书标题／说明] — [日期]

哪一份最接近您的需求？或者我应该使用最新的一份？

3. 阅读选定的同意书。提取：决议措辞、陈述结构、授权措辞，以及任何具体条件或例外条款。
4. 记录先前行动与当前行动之间需要在草稿中更新的差异。

如果没有库（仅有种子文件）

从 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中的种子同意书提取格式。请注意，无法搜索先例——草稿将遵循内部格式，但不会参照实质内容相近的先例。向用户说明这一点：

未连接同意书库，因此我将根据您的种子文件采用相应格式。对于此类行动，您可能需要检查是否有可作为实质内容起点的先前同意书。

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第 3 步：起草同意书

采用内部格式。以下是标准结构——请根据先例或种子文件的格式进行调整，确保完全一致。

UNANIMOUS WRITTEN CONSENT
[OF THE BOARD OF DIRECTORS / OF THE [COMMITTEE NAME]]
OF [COMPANY NAME]

[Date]

The undersigned, constituting all of the members of the
[Board of Directors / [Committee]] of [Company Name], a [State] [corporation /
limited liability company] (the "Company"), hereby adopt the following
resolutions by written consent pursuant to [Section X of the [State] General
Corporation Law / applicable operating agreement], in lieu of a meeting:

[AGENDA ITEM / ACTION HEADING — if multiple resolutions]

WHEREAS, [background recital — one or two sentences stating the relevant facts
and why the board is being asked to act]; and

WHEREAS, [additional recital if needed]; and

NOW, THEREFORE, BE IT RESOLVED, that [the specific action being approved,
in precise language — name names, state amounts, reference the specific
agreement or instrument where applicable];

RESOLVED FURTHER, that [any related or implementing resolution — e.g., the
specific officers authorized to sign documents, the authority granted];

RESOLVED FURTHER, that the officers of the Company are, and each of them
hereby is, authorized and directed, in the name and on behalf of the Company,
to take all actions and to execute and deliver all documents, instruments,
certificates and agreements as such officers may deem necessary or appropriate
to carry out the intent and purposes of the foregoing resolutions; and

RESOLVED FURTHER, that any actions previously taken by any officer of the
Company in connection with the foregoing are hereby ratified, confirmed and
approved in all respects.

[Repeat WHEREAS / RESOLVED block for each additional action if multi-resolution consent]

This Written Consent may be executed in one or more counterparts, each of
which shall be deemed an original and all of which together shall constitute
one and the same instrument. Electronic signatures shall be deemed original
signatures for all purposes.

[SIGNATURE BLOCKS — one per required signatory]

_______________________________
[Director Name]
[Title, if applicable]
Date: _______________

[Repeat for each director / committee member]

决议起草说明

• 务必准确。 含糊的决议会在尽职调查中造成问题。“批准该交易”毫无用处。“批准日期为 [date]、由 [Buyer] 与 [Company] 签订、实质上采用随附文件 Exhibit A 所示形式的资产购买协议”才有用。
• 列明获授权的签署人。 如果需要特定高管就特定事项获得授权，不要只写“高管”。请写明姓名。
• 提及附件。 如果批准某份文件，请将其作为附件，并在决议中提及。同意书的实用性取决于其具体程度。
• 严格遵循内部措辞。 “RESOLVED, THAT”与“BE IT RESOLVED”或“RESOLVED”——请使用先例或种子文件中的措辞。不要在同一份同意书中切换格式。

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第 4 步：确认公司注册州的同意书规则

在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中查看公司注册州。在起草前，研究该州对书面同意的要求：

• 董事会书面同意是否必须一致通过，还是允许采用较低的门槛？
• 是否必须通知未签署的董事？通知时间有何要求？
• 是否必须通知未签署的股东（对于股东同意书）？通知时间有何要求？
• 哪些签署形式有效（亲笔签名、电子签名、副本签署）？
• 公司章程或细则是否覆盖任何默认规则——例如，要求更高的签署门槛、规定不同的通知期限，或限制可通过同意书采取的行动？

引用所依据的管辖性法规条文及任何公司章程／细则条款。核实法规是否为最新版本——州公司法经常修订。如有不确定之处，请提示律师核实，不要陈述未经确认的规则。

如果 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中记录了对上述任何问题的内部立场，请予以采用，并注明所依据的法律兜底依据。在输出中加入简短的“州法律通知”部分，总结已确认的内容（或已标记的事项），避免让用户无从了解。

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步骤 4.5：重大行动关卡（取得同意后执行）

继续输出前： 阅读 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 中的 ## Who's using this。如果角色是 Non-lawyer：

执行书面同意会产生法律后果——它会约束实体，并成为公司记录。你是否已与律师审阅过此事项？如果是，请继续。如果否，请准备以下简报供律师审阅：

• 行动内容（决议）
• 分析结果（州法律规定的通知要求、签署门槛，以及标记出的任何利益冲突）
• 尚待解决的问题（上文标记的任何需由律师核实的事项）
• 可能出现的问题（同意无效、违反信义义务、签署存在瑕疵、利益冲突未得到妥善处理）
• 应向律师咨询的问题（这是否是合适的法律文件；是否缺少陈述条款；公司章程或细则是否允许通过同意来采取此行动）

如果你需要寻找律师、事务律师、大律师或其他获授权的法律专业人士，请联系你的专业监管机构（美国的州律师协会、英格兰和威尔士的 SRA/Bar Standards Board、苏格兰/北爱尔兰/爱尔兰/加拿大/澳大利亚的 Law Society，或你所在司法管辖区的同等机构），咨询转介服务。

未经明确同意，不要越过此关卡，生成可直接供签署人签署的最终草案。研究、格式提取，以及标注为供律师审阅的 DRAFT 均可。

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步骤 5：输出

生成：

1. 同意书草案——完整，可供审阅和传阅。已签署的书面同意本身是公司记录，不受保密特权保护；传阅同意书时不得添加工作成果标头。以下起草说明、签署人跟踪表和分析内容属于工作成果——在其前面添加 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 的 ## Outputs 中的工作成果标头（标头因用户角色而异——请参阅 ## Who's using this）：

   [WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]
   

2. 签署人检查清单：

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

SIGNATORY CHECKLIST — [Action] — [Date]

Required signatories (unanimous consent required):
□ [Director Name 1]
□ [Director Name 2]
□ [Director Name 3]
[etc. — pulled from board composition in `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`]

Conflict disclosures:
[None / [Director Name] has a disclosed interest — confirm whether recusal or disclosure is appropriate]

State law notice: [confirmed-rule-for-state-of-incorporation / confirm]

3. 审阅提示：

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

BEFORE CIRCULATING — check:
□ Resolution language precisely describes the action (no vague approvals)
□ Correct effective date
□ All required exhibits attached and referenced
□ Authorised signatories named correctly
□ Any director conflicts disclosed or resolved
□ For major actions: outside counsel has reviewed

4. 草案最终说明——传阅前添加。 将其作为单独的签署前说明置于同意书草案开头，并在签署前删除：

这是一份供律师审阅的草案，并非已签署的同意书。执行该文件会约束实体，并使其成为公司记录——须由持牌律师审阅并酌情修改，在文件发出前承担专业责任。未经审阅，请勿传阅以供签署。

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此技能不做什么

• 不判断某项行动在法律上是否必须经董事会批准——该判断应由律师作出。
• 不就董事的信义义务或利益冲突的解决提供建议——此技能会标记利益冲突，相关处理由律师负责。
• 不替代重大交易所需的外部律师审阅——关于适用范围的警示确有必要，并非套话。
• 不传阅同意书——输出内容供律师审阅，并由律师通过自己的流程发送。
• 不跟踪已返回的签名——签署人检查清单仅供起步使用；签名跟踪须手动完成，或通过你的文档管理流程处理。