china-dd-checklist

china-dd-checklist

目的

A株および中国市場向けデューデリジェンスチェックリストを包括的に提供します — 投資およびM&Aデューデリジェンスのための体系化されたチェックリストです。

デューデリジェンスのカテゴリー

1. 商業デューデリジェンス（Commercial DD）

業界・市場：

• 市場規模と成長軌道
• 競争環境（同業他社5～10社をマッピング）
• 市場シェアの動向
• 顧客集中度
• サプライヤー集中度
• 価格決定力の評価
• 参入障壁
• 技術革新による破壊的変化のリスク

ビジネスモデル：

• 収益モデルの明確性と持続可能性
• 顧客獲得チャネル
• ユニットエコノミクス（該当する場合）
• 収益認識方針
• 季節性のパターン
• 地理的な多角化
• 製品パイプライン
• 主要顧客・サプライヤーへの依存度

オペレーション：

• 設備稼働率
• サプライチェーンのレジリエンス
• 品質管理システム
• オペレーション効率のベンチマーク
• 主要なオペレーション指標
• 技術インフラ

2. 財務デューデリジェンス（Financial DD）

過去の財務情報：

項目	情報源	検証内容
監査報告書（Audit reports）	巨潮	監査意見を確認
財務諸表（Financial statements）	巨潮	開示資料と照合
関連当事者取引（Related party）	年次報告書の注記	特定し、金額を把握
政府補助金（Subsidies）	損益計算書の注記	利益を正常化
資産減損（Impairments）	損益計算書	一時的か反復的かを確認
収益認識	年次報告書の注記	方針を評価

利益の質：

• 収益の質（現金収入か発生主義か）
• 営業キャッシュフローと純利益の比較
• 一時的な項目を特定し、金額を把握
• 非経常的な損益
• 会計方針の変更
• 利益操作の兆候

貸借対照表：

• 現金および現金同等物を確認
• 売掛金の経過期間と貸倒引当金の妥当性
• 棚卸資産の評価と陳腐化
• 固定資産の実査
• 無形資産およびのれん
• 債務一覧（すべての借入金）
• オフバランス項目
• 偶発債務

キャッシュフロー：

• 営業キャッシュフローの調整内容
• 設備投資の持続可能性
• フリーキャッシュフローの算定
• 運転資本の推移
• 非経常的なキャッシュフロー項目

3. 法務デューデリジェンス（Legal DD）

会社関連：

• 営業許可証（Business license）の有効性
• 定款（Articles of association）
• 株主構成（Shareholding structure）— クリーンな株主構成
• 会社沿革（Corporate history）— 不規則な点の有無
• 子会社・支店（Subsidiaries/branches）— 完全な一覧
• 対外投資（External investments）

コンプライアンス：

• 税務コンプライアンス（税务合规）— 過去3年間
• 社会保険（社保）コンプライアンス
• 環境コンプライアンス（环保）
• 業界固有のライセンス（行业资质）
• 輸出入ライセンス
• 品質認証

契約：

• 重要契約（売上高の5％超）
• 顧客契約（集中リスク）
• サプライヤー契約
• 融資契約
• 賃貸借契約
• 知的財産ライセンス契約
• 合弁契約
• 保証およびコミットメント

訴訟：

• 係争中の訴訟（诉讼）
• 仲裁案件（仲裁）
• 行政処分（行政处罚）
• 労働紛争
• 知的財産紛争

知的財産：

• 特許ポートフォリオ（专利）
• 商標登録（商标）
• 著作権登録（著作权）
• ドメイン名
• ソフトウェアライセンス

4. 税務デューデリジェンス（Tax DD）

領域	チェック項目
企業所得税	申告コンプライアンス、控除、優遇措置
増値税	申告コンプライアンス、仕入税額控除
付加税	付加税のコンプライアンス
個人所得税	源泉徴収コンプライアンス
社会保険・住宅積立金	納付コンプライアンス
税制優遇	ハイテク企業などの認定要件
移転価格	関連当事者間の価格設定
過去の未納税金	未解決の税務紛争

5. 人事デューデリジェンス（HR DD）

領域	チェック項目
労働契約	雇用契約の標準性
社会保険・住宅積立金	コンプライアンスと金額
株式報酬	ESOP制度、権利確定、希薄化
主要従業員	キーパーソンへの依存度
競業避止	競業避止契約
人員削減の履歴	大規模な人員削減や紛争の有無
労働組合・協会	労働組合への加入状況

6. 環境デューデリジェンス（Environmental DD）

項目	チェックリスト
環境影響評価の承認	環境影響評価
排出許可	排出許可
環境保護に関する処罰	過去の違反
土壌／地下水	汚染リスク
エネルギー消費指標	エネルギー消費量、効率
カーボンニュートラル	カーボンフットプリント、コンプライアンス

7. IT／サイバーセキュリティのデューデリジェンス

項目	チェックリスト
システムアーキテクチャ	IT インフラの概要
データセキュリティ	データ保護対策
サイバーセキュリティ	サイバーセキュリティ評価
等級保護コンプライアンス	保護レベルに関するコンプライアンス
データプライバシー	PIPL への準拠
事業継続性	災害復旧計画

8. 業界固有のデューデリジェンス

業界	特別なデューデリジェンス項目
医薬品	GMP、臨床試験データ、医薬品承認
金融	規制当局のライセンス、自己資本比率
不動産	土地の所有権、予約販売許可証、土地備蓄
新エネルギー	技術特許、補助金への依存度
インターネット	ICP ライセンス、データコンプライアンス、ユーザー契約
製造	品質認証、サプライチェーン

中国固有のデューデリジェンス上の考慮事項

規制環境

規制	デューデリジェンスにおける関連性
会社法	コーポレートガバナンス
証券法	株式公開を検討する場合
反独占法	M&A の承認基準
データセキュリティ法	データ取り扱いに関するコンプライアンス
個人情報保護法	プライバシーに関するコンプライアンス
環境保護法	環境に関する負債
税法	税務コンプライアンスと最適化

よくある危険信号

危険信号	必要な調査
実質的支配者が不明	所有関係の確認
関連当事者取引が多い	関連当事者取引の分析
大株主の株式質入れ比率が高い	株式質入れのリスク
監査人の頻繁な変更	会計品質への懸念
多額の政府補助金への依存	収益品質への懸念
のれんが純資産の 30% 超	減損リスク
行政処分が頻繁	コンプライアンス文化
中核人材の流出	経営の安定性

品質チェック

デューデリジェンスレポートを提出する前に：

• すべてのカテゴリーに対応している
• 情報源を確認している（巨潮、開示資料）
• 危険信号を特定し、調査している
• 重要なリスクを定量化している
• 推奨事項が明確である
• すべての調査結果を文書化している