closing-checklist

/closing-checklist

1. ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/closing-checklist.yaml を読み、以下のモードを使用します。
2. ステータス更新が提示された場合：モード 3（項目を更新）。
3. それ以外の場合：モード 4（阻害項目、クリティカルパス、クロージングまでの日数）。

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案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 プラクティスレベルの CLAUDE.md にある ## Matter workspaces を確認します。Enabled が ✗（インハウスユーザーのデフォルト）の場合は、この段落の残りをスキップします。スキルはプラクティスレベルのコンテキストを使用し、案件関連の機能は表示されません。有効で、アクティブな案件がない場合は、「どの案件についてですか？/corporate-legal:matter-workspace switch <slug> を実行するか、practice-level と伝えてください。」と尋ねます。アクティブな案件の matter.md を読み込み、案件固有のコンテキストと上書き設定を確認します。出力は ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/ の案件フォルダーに保存します。Cross-matter context が on でない限り、他の案件のファイルは読み込まないでください。

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目的

チェックリストが完了すれば、案件はクロージングします。リスト上のすべてを完了し、漏れがない状態にします。このスキルはリストを管理し、デューデリジェンスを通じて明らかになった新しい項目を取り込み、何が阻害要因になっているかをチームに伝えます。

チェックリスト

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/closing-checklist.yaml にあります。構成：

deal_code: "Project Falcon"
target_close: [DATE]
signing_date: [DATE]
last_updated: [DATE]

conditions_precedent:
  - id: CP-001
    item: "HSR waiting period expiration"
    category: "Regulatory"
    responsible: "Buyer counsel"
    due: 2026-04-15
    status: "Filed 2026-03-01, waiting period runs"
    blocking: true
    source: "Purchase Agreement §7.1(a)"

  - id: CP-002
    item: "Acme Corp consent to assignment"
    category: "Third-party consents"
    responsible: "Target — Jane Doe"
    due: 2026-04-20
    status: "Request sent 2026-03-10, no response"
    blocking: true
    source: "Schedule 3.12(a)(4); Acme MSA §14.2"

closing_deliverables:
  - id: CD-001
    item: "Certificate of good standing — Target (DE)"
    category: "Corporate"
    responsible: "Target counsel"
    due: 2026-04-28
    status: "Not started"
    blocking: true
    source: "Purchase Agreement §2.3(b)(iv)"

  # ... etc

モード

モード 1：株式譲渡契約書から初期化する

署名済み（または最終案に近い）の株式譲渡契約書を読みます。以下を抽出します。

• すべての停止条件（契約書によって記載箇所が異なるため、実際の条項見出しを確認してください）
• すべてのクロージング時引渡書類（クロージング時引渡書類の一覧表、または該当する条項）
• クロージング前に期限が到来するすべての誓約事項

各項目を、契約書の条項を出典として記載したチェックリスト項目にします。

規制上の承認項目を入力する前に、調査義務を果たしてください。 反トラスト、外国投資、業界固有の承認（例：HSR 型の届出、CFIUS、業界規制当局）には、管轄ごとに異なる仕組み、基準、タイミングの期間があり、これらは変更されます。まず PA から各規制上の条件名を抽出し、次に現在有効な仕組み（誰が届出を行うか、いつ行うか、何が追加情報請求の契機となるか、待機期間はどのくらいか）を調査します。一次資料を出典として示し、最新であることを確認してください。記憶に基づいてタイミングを推定しないでください。

重大な悪影響／重大な変更に関するクロージング条件。 PA から定義語を抜き出します。MAC／MAE の枠組みは交渉によって定められるものであり、標準形ではありません。事象を MAC の発動要因となる可能性があるものとして指摘する前に、実際に使用されている文言について、準拠法に基づく解釈を調査してください（デラウェア州、ニューヨーク州、その他の法域では、例外規定や定量的基準の扱いが異なります）。

重要契約における同意要件の抽出は、準拠法上のデフォルトルールと、各契約に固有の譲渡禁止条項に左右されます。デフォルトを前提とせず、契約ごとに適用されるルールを調査してください。

モード 2：デューデリジェンスから取り込む（「自己更新」部分）

モード 2 は、上流のスキルがクロージング前の対応が必要な発見事項を出力したときに起動します。このモードで取り込む上流スキルと出力タイプは次のとおりです。

• diligence-issue-extraction の発見事項 — クロージング対応（同意、株主投票、取締役会決議、規制当局への届出、解除、エスクローの仕組み、完済通知書）が必要とフラグ付けされた発見事項。単なる「同意」だけではありません。全リストについては、抽出スキルの Handoffs セクションを参照してください。
• material-contract-schedule の CoC／譲渡に関する項目 — スケジュール作成時に明らかになった支配権変更条項、譲渡禁止条項、MFN の発動条件。
• deal-team-summary の出力 — エグゼクティブ向けの概要は抽出結果を集約し、個別の抽出メモを機械的に読むだけでは見落とされるクロージング対応項目が見つかる場合もあります（例：複数の雇用契約にまたがる §280G の浄化投票や、複合的な同意パッケージ）。モード 2 は取引フォルダー内の最新の deal-team-summary を読み込み、そのクロージング対応項目をチェックリストと照合します。deal-team-summary がクロージング前の対応が必要とフラグ付けした項目がチェックリストにない場合は、追加します。

ハンドオフのスキーマは、同意だけでなく、あらゆる種類のクロージング前対応を網羅しています。

handoff:
  # Required fields
  item: "[Counterparty or action, one line]"
  category: "[Third-party consents | Shareholder / board action | Regulatory filing | Release / termination | Escrow / holdback | Closing deliverable]"
  source: "[Contract name / statutory section / VDR path + Bates]"
  blocking: true  # unless the agreement has a materiality qualifier
  severity: "[🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢 — carried from upstream, see severity-floor rule in CLAUDE.md]"

  # Consent / third-party action fields
  counterparty: "[e.g., Dunmore Holdings LLC]"
  guarantor: "[e.g., Buyer parent guaranty required, or N/A]"
  conditions: "[any substantive condition the counterparty attached — e.g., 'replacement guaranty from buyer parent required before consent effective']"
  notice_deadline: "[e.g., 30 days prior to closing, or specific date]"

  # Corporate action fields
  approval_body: "[Shareholders | Board | Committee | Regulator]"
  approval_threshold: "[e.g., 75% disinterested stockholder vote for §280G cleansing]"
  statutory_or_charter_source: "[e.g., IRC §280G(b)(5)(B); Charter Art. IV §2]"

  # Timing
  estimated_time_to_complete: "[e.g., 30 days]"
  must_occur_before: "[e.g., closing | signing | end of hiatus period]"

上流スキルが設定したフィールドはすべて保持してください。「Dunmore の同意が必要。代替保証の条件と30日前通知を伴う」という内容は、チェックリストにこの3要素（同意、保証人、通知）をすべて記載し、「Dunmore の支配権変更への同意」にまとめないでください。上流スキルが重大度を指定した場合は、その値を引き継いでください。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md のスキル間重大度の下限ルールを参照してください。

チェックリストに追加してください。重複は自由記述の項目名ではなく、（相手方＋対応の種類）に基づいて解消してください。Dunmore の同意と Dunmore の解除は、どちらも Dunmore に関する項目ですが、別々の項目です。重複を解消する際は上書きせず、フィールドを統合してください。一方のハンドオフで guarantor が設定され、後のハンドオフで notice_deadline が設定された場合、チェックリストの行には両方を含めます。

モード 3：ステータスの更新

ユーザー（または dataroom-watcher エージェント）がステータスの更新を提供します。該当する項目を見つけ、ステータスと最終更新日を更新してください。

/corporate-legal:closing-checklist
CP-002: Acme responded, consent form attached, needs countersignature

モード 4：阻害要因

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

> This status report is derived from the purchase agreement, diligence findings, and internal deal records. It inherits their privilege and confidentiality status — distribution beyond the privilege circle (counterparty, broader business teams) can waive privilege. Confirm the distribution list before sending.

## Closing Checklist Status — [Deal code] — [date]

**Target close:** [date] ([N] days out)
**Items:** [N] total — [N] done, [N] in progress, [N] not started

### 🔴 Blocking and at risk

| ID | Item | Due | Status | Days to due |
|---|---|---|---|---|
| [CP-XXX] | [item] | [date] | [status] | **[N]** |

### 🟡 Blocking, on track

[same table]

### ✅ Complete

[N] items — [collapsed list]

### Not blocking (post-closing, informational)

[N] items

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**Critical path:** [The item(s) that, if they slip, push the close date]

クリティカルパス分析

阻害要因となる項目がすべて同じ重要度とは限りません。取得に30日かかる同意はクリティカルパスです。2日で取得できる良好な存続証明書は、どちらも阻害要因ではありますが、クリティカルパスにはなりません。

阻害要因となる各項目について、完了までにかかる時間を見積もります。「（期限日 − 今日）＜ 見積もり時間」となる項目はリスクありです。これらはすべてのステータスレポートの先頭に記載します。

チェックリストの項目数が約10件を超える場合、またはユーザーから依頼があった場合は、ダッシュボードを提案してください（CLAUDE.md の ## Outputs → Dashboard offer for data-heavy outputs を参照）。この出力に合わせて、ステータス別の件数（完了／進行中／未着手／リスクあり）、ワークストリーム別にまとめたクリティカルパスのビュー、項目、担当者、期限、期限までの日数を含む並べ替え可能なグリッドを提示します。

統合：dataroom-watcher エージェント

エージェントは毎日チェックリストを確認し、接続されている場合はメール／Slack からステータスの更新を取得して、取引チームのチャンネルに「阻害要因」レポートを投稿します。モード 4 はエージェントの出力です。

重要な措置に関するゲート（クロージングの認定）

「クロージングの準備完了／すべての CP を充足済み」と認定する、またはクロージングメモを作成する前に： ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md の ## Who's using this を読んでください。Role が Non-lawyer の場合：

クロージング条件が充足されたと認定する（または、充足されたと断言するクロージングメモを作成する）ことには法的な結果が伴います。これは資金の流れとクロージング後の義務を動かす合図となります。弁護士に相談しましたか？相談した場合は、先に進んでください。まだの場合は、弁護士に持参するため、以下の内容をまとめてください。

• CP の全リストとステータス（完了済み、進行中、未着手の項目）
• 完了を示す証拠が不十分または不足している項目
• 期限までにクロージングできない項目に必要な権利放棄またはサイドレター
• 未解決の質問（相手方の同意がまだ得られていないもの、MAC／クロージング時の再確認に関するリスクなど）
• 弁護士への確認事項（クロージング完了と判断してよいか、見過ごすべきでない条件を飛ばしていないか、例外事項一覧に何を記載すべきか）

弁護士、ソリシター、バリスター、その他の公認法律専門家を探す必要がある場合は、紹介サービスについて、該当する専門職規制機関（米国の州弁護士会、イングランドおよびウェールズの SRA／Bar Standards Board、スコットランド／北アイルランド／アイルランド／カナダ／オーストラリアの Law Society、または管轄区域でこれらに相当する機関）にお問い合わせください。

明示的な「はい」の回答がない限り、このゲートを越えて最終的な「クロージングの準備完了」という認定を出さないでください。ステータスの追跡や「何が妨げになっているか」の報告には、このゲートは必要ありません。

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このスキルで行わないこと

• 同意の取得、書類の提出、文書の起草は行いません。これらの作業が必要であることを追跡します。
• 何が妨げになっているかは判断しません。それを決めるのは購入契約書です。このスキルは契約書を読み取ります。
• 取引をクロージングしません。クロージングできるタイミングをお知らせします。