integration-management

/integration-management

1. ディールコード、対象会社、クロージング日、ディールリードについて、deal-context.md を読み込みます。
2. integration-tracker.yaml が存在する場合は読み込みます（または --init で作成します）。
3. 以下のワークフローを使用します。
4. フラグに応じて処理を振り分けます。
   • --init：モード 1 — PA を読み込み、フェーズ別の作業計画と同意トラッカーを作成
   • --contracts：モード 2 — 契約一覧をインポート（リポジトリまたはアップロード）、ティア分けして分類
   • --report：モード 3 — ステータスレポートを生成
   • --update：モード 4 — 手動で更新、またはアップロードされたステータス文書を解析
   • --export：モード 5 — CSV またはテーブル形式でエクスポート
5. ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/integration-tracker.yaml を読み書きします。
6. 書き込み後は毎回、変更の概要を表示し、新しいフラグがあれば提示します。

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案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 プラクティスレベルの CLAUDE.md で ## Matter workspaces を確認します。Enabled が ✗（社内ユーザーのデフォルト）の場合は、この段落の残りをスキップします。スキルではプラクティスレベルのコンテキストが使用され、案件関連の仕組みは表示されません。有効になっていて、アクティブな案件がない場合は、次のように尋ねます。「これはどの案件に関するものですか？/corporate-legal:matter-workspace switch <slug> を実行するか、practice-level と入力してください。」アクティブな案件の matter.md を読み込み、案件固有のコンテキストと上書き設定を確認します。出力は案件フォルダー ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/ に書き込みます。Cross-matter context が on でない限り、別の案件のファイルは読み込まないでください。

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目的

外部弁護士がディールをクロージングします。法務部門には、その後の混乱が引き継がれます。このスキルは、クロージング後の統合におけるプログラム管理レイヤーです。事業統合、IT システム、人事組織設計を扱うものではありません。法務のワークストリーム、すなわち同意、契約譲渡、法人の合理化、IP 登録、PA の義務を扱います。完了事項、期限、阻害要因、判断が必要な事項を追跡します。

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トラッカーファイル

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/integration-tracker.yaml に保存します。ディールコード、対象会社名、クロージング日、ディールリードについては、deal-context.md を読み込みます。closing-checklist.yaml が存在する場合は、クロージング後の項目を引き継ぎます。

# integration-tracker.yaml

metadata:
  deal_code: "[code]"
  target: "[company name]"
  close_date: "[YYYY-MM-DD]"
  deal_lead: "[name]"
  outside_counsel: "[firm and lead attorney]"
  last_updated: "[date]"
  last_status_report: "[date or null]"

pa_dates:
  required_consents_deadline: "[YYYY-MM-DD — extract from PA]"
  rep_survival_expires: "[YYYY-MM-DD]"
  escrow_release: "[YYYY-MM-DD or null]"
  earnout_milestones:
    - description: "[milestone]"
      measurement_date: "[YYYY-MM-DD]"
      payment_date: "[YYYY-MM-DD]"
      owner: "finance"   # always finance — legal tracks date only

workplan:
  day_1:
    target_date: "[close_date + 7 days]"
    items: []
  day_30:
    target_date: "[close_date + 30 days]"
    items: []
  day_90:
    target_date: "[close_date + 90 days]"
    items: []
  day_180:
    target_date: "[close_date + 180 days]"
    items: []

required_consents: []
desired_consents: []

contracts:
  source: "[repository / manual-upload / disclosure-schedule]"
  repository_path: "[path or null]"
  last_imported: "[date]"
  total: 0
  tier_1: []
  tier_2: []
  tier_3: []
  tier_4: []

作業計画項目の構造：

- id: "W-001"
  description: "[action item]"
  phase: "[day_1 / day_30 / day_90 / day_180]"
  owner: "[legal-owns / legal-supports]"
  workstream: "[legal / hr / it / finance / real-estate / other]"
  priority: "[critical / high / medium / low]"
  deadline: "[YYYY-MM-DD or null]"
  deadline_basis: "[pa-obligation / regulatory / best-practice]"
  status: "[not_started / in_progress / complete / blocked / deferred]"
  blocker: "[description or null]"
  depends_on: "[item id or null]"
  notes: ""

同意エントリーの構造：

- id: "CON-001"
  counterparty: "[name]"
  contract_type: "[customer / vendor / lease / IP-license / financial / other]"
  required_consent: true        # true = named in PA Required Consents schedule
  pa_deadline: "[YYYY-MM-DD]"   # only for required_consent: true
  status: "[not_started / outreach_sent / in_negotiation / obtained / waived / refused]"
  assigned_to: "[name or null]"
  outreach_date: "[date or null]"
  obtained_date: "[date or null]"
  notes: ""

契約エントリーの構造：

- id: "C-001"
  name: "[contract name or filename]"
  counterparty: "[party name]"
  contract_type: "[MSA / SaaS / lease / IP-license / employment / NDA / other]"
  annual_value: "[amount or unknown]"
  assignment_mechanism: "[auto-assign / consent-required / coc-provision / silent]"
  tier: 1   # 1=Required Consent, 2=material+consent-required, 3=CoC, 4=auto-assign
  required_consent: false
  pa_deadline: "[YYYY-MM-DD or null]"
  status: "[not_reviewed / no_action / consent_pending / outreach_sent / in_negotiation / consent_obtained / assignment_complete / waived / refused / coc_triggered]"
  assigned_to: "[name or null]"
  notes: ""
  last_updated: "[date]"

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モード 1：初期化

/corporate-legal:integration-management --init [--deal [code]]

ステップ 1：ディールのコンテキストを読み込む

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md を読み込みます。見つからない場合は、ディールコード名、対象会社、クロージング日、ディールリード、外部弁護士を尋ねます。deal-context.md が存在しない場合は作成します。

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/closing-checklist.yaml が存在する場合は読み込みます。クロージング後とマークされた項目は、クロージングチェックリストのステータスを引き継いで、Day 1 または Day 30 の作業計画項目になります。

ステップ 2：取引の入力情報を確認する

最も完全なトラッカーを作成するには、完全な株式譲渡契約書（PA）が必要です。 PA の必要な同意事項の一覧とクロージング後の誓約事項のセクションは、厳守すべき期限と法的義務の信頼できる情報源です。ただし、このスキルは入手可能な情報が何であっても有用な初期設定を行えます。不完全な入力情報から、空のページではなく、弁護士が記入できる初期トラッカーを作成します。

利用できる取引関連資料は何ですか？存在するものを共有してください。

理想的な資料： 株式譲渡契約書（アップロードするか、接続されたドキュメントのパスを共有してください）。クロージング後の誓約事項、必要な同意事項の一覧、存続期間、エスクロー条件、アーンアウト条項を確認します。

次の資料も有用です。以下のいずれか、または複数を共有してください：

• 取引概要またはタームシート（主要な経済条件とスケジュールを把握できます）
• 統合作業の ToDo リストまたは外部弁護士が作成したクロージング後のチェックリスト
• 既存の作業計画または統合トラッカー（これをインポートして、その内容を引き継ぎます）
• クロージングチェックリスト — M&A コールドスタートスキルが生成したものであれば、次の場所から自動的に引き継ぎます。 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/closing-checklist.yaml
• 必要な同意事項の一覧のみ（PA を外部弁護士が保管している場合）

文書化された資料が何もない場合： どの会社が買収されたか、クロージング日、主な未完了項目など、取引の概要を平易な言葉で教えてください。編集可能な、標準的な Day 1/30/90/180 作業計画に基づく初期トラッカーを作成します。

提供された情報による違い：

入力情報	作成されるもの
完全な PA	完全な作業計画＋期限付きの必要な同意事項＋PA の日付
PA＋契約書一覧	完全なトラッカー＋契約譲渡の優先順位一覧
取引概要／ToDo リスト	標準的な作業計画の骨子、プレースホルダーとしての必要な同意事項
なし	標準的な作業計画の枠組み。同意事項と契約書一覧は弁護士が記入

トラッカーは段階的に拡充できるよう設計されています。今日は骨子を作成し、情報が増えるにつれて内容を埋めていきます。

PA から抽出する情報：

必要な同意事項の一覧：

• 同意事項ごとに、相手方の名称、契約の種類、契約上の期限を記録します。required_consent: true に設定し、pa_deadline に期限を入力します。

クロージング後の義務：

• 各義務を作業計画の項目に対応付けます。期限に基づいて適切なフェーズに割り当てます。deadline_basis に pa-obligation を設定します。

重要な日付：

• 必要な同意事項の期限 — PA から抽出します
• 表明保証の存続期間満了日 — PA から個別の存続期間を取得します。一般表明、基本表明、税務表明では通常、存続期間が異なります。PA で定められている各期間を取得し、個別に記録します。デフォルトの期間を仮定しないでください。
• エスクロー解除日 — PA から抽出します
• アーンアウトの測定日および支払日 — pa_dates.earnout_milestones に追加し、担当者は常に「finance」に設定します

ステップ 3：段階的な作業計画を作成する

各フェーズの標準的な作業計画項目を生成します。ステップ 2 で抽出した PA の義務を追加します。クロージングチェックリストから引き継いだ項目は、あらかじめ入力されています。

1 日目 — 法務が担当：

• 法人名変更の届出（買収した法人の名称を変更する場合）[priority: critical]
• 銀行口座の署名権者の更新 — クロージング書類を銀行に提出 [priority: critical]
• 登録代理人への所有権変更通知 [priority: high]
• 主要な知的財産権譲渡の実行 — クロージングまで延期された知的財産権譲渡がある場合 [priority: critical]
• ドメイン名とソーシャルメディアアカウントの移管 [priority: high]
• D&O 保険 — 買収した法人の取締役を対象とするテール保険が契約されていることを確認 [priority: critical]
• 州法で義務付けられている場合、州務長官への所有権変更通知 [priority: high]

1 日目 — 法務が支援：

• 従業員への発表と連絡（人事が担当し、法務が確認）[priority: critical]
• 1 日目の福利厚生適用範囲の確認（人事が担当し、法務が COBRA とプラン条件について助言）
• 顧客向け通知書（事業部門が担当し、法務が正確性を確認）

30 日目 — 法務が担当：

• 必要な同意の初回対応 — すべての契約相手に連絡し、働きかけを記録 [priority: critical]
• USPTO での知的財産権譲渡の登録（特許、商標）[priority: high]
• 著作権譲渡の届出 [priority: medium]
• 商標譲渡の登録 [priority: high]
• 重要契約のレビュー — 第 1 層および第 2 層の契約譲渡分析を完了 [priority: high]
• テール保険の最終確認 [priority: high]

30 日目 — 法務が支援：

• データ移行のプライバシーレビュー（IT が担当し、法務がデータ移転の仕組みについて助言）
• 不動産賃貸借契約の譲渡条項のレビュー（施設管理部門が担当し、法務が助言）

90 日目 — 法務が担当：

• 必要な同意の期限 — すべての必要な同意を取得するか、エスカレーションする必要があります [priority: critical, deadline: pa_dates.required_consents_deadline]
• 法人整理に関する決定 — 別法人として維持／合併／解散を提案 [priority: high]
• 福利厚生プランの承継または終了に関する書類作成 [priority: high]
• 同意取得の二次対応 — 未取得の同意への対応 [priority: high]
• 第 3 層の支配権変更契約の解決 [priority: critical]

90 日目 — 法務が支援：

• 人事制度の全面的な統一に関する書類作成（人事が担当し、法務が雇用法について助言）

180 日目 — 法務が担当：

• 法人合併の届出 — 法人整理の決定が合併の場合 [priority: high]
• 法人解散の届出 — 法人整理の決定が清算の場合 [priority: high]
• 契約の全面的な更改 — 買収者名義が必要な契約 [priority: high]
• 表明保証の存続期間の追跡 — 近づいている満了日を記録 [priority: medium]

生成後に概要を表示します：

Integration tracker initialized — [Deal code] / [Target]

Close date: [date]
Required Consents deadline: [date] ([N] days from today)
Rep survival expires: [date]

Workplan items: [N] ([N] legal-owns, [N] legal-supports)
Required Consents: [N] (from PA schedule)
Desired Consents: [N] (from diligence — no PA deadline)

Contract assignment: not yet imported — run --contracts to populate

Next step: run /corporate-legal:integration-management --contracts to import the
contract list, then --report to see your first status summary.

---

モード 2：契約譲渡

/corporate-legal:integration-management --contracts [--deal [code]]

これは契約譲渡専用の初期化処理です。メインの初期化とは分離されているため、独立して実行でき、契約リストの変更時に再実行できます。

ステップ 1：契約リストを取得する

2 つの方法があります。該当する方を使用してください。

方法 A：接続済みのリポジトリ

契約リポジトリは接続されていますか？（Google Drive、Box、SharePoint、 またはクロージング後も引き続きアクセス可能な VDR など）

はいの場合：買収した会社の契約が保管されているフォルダーのパスまたはフォルダー名を教えてください。そこにある契約の一覧を取得し、各契約を読んで譲渡条項と取引相手を確認します。

接続済みのリポジトリを検索します。見つかった各ドキュメントについて、以下を行います。

• ファイル名とファイルパスを抽出します
• ドキュメントを読み、契約当事者（取引相手の名称）、契約の種類（ヘッダーまたは主題から判断）、譲渡条項の文言、該当する場合は支配権変更条項の文言、記載があれば年間価値を特定します

方法 B：リストを手動でアップロード

契約リストをアップロードしてください。以下のいずれかを使用できます。

• PA の開示スケジュールにある重要契約の一覧
• 契約管理システムからエクスポートした CSV または Excel ファイル
• 手作業で作成したリスト

最低限必要な列：契約名、取引相手。あると便利ですが任意の列： 契約の種類、年間価値、譲渡条項の文言。

アップロードされたリストを読みます。譲渡条項の文言が記載されていない契約については、assignment_mechanism を "not_reviewed" に設定し、フォローアップが必要であることを明記します。

方法 C：開示スケジュール

リポジトリもリストも利用できない場合は、PA の開示スケジュール（--init でアップロードされた PA から）の重要契約一覧を読みます。これにより、最低限必要なリスト（当事者と契約の種類）が得られます。譲渡条項は手動で確認する必要があります。

ステップ 2：譲渡の仕組みを判定する

各契約について、譲渡の仕組みを分類します。

仕組み	定義	ティア
consent-required	取引相手の同意なしの譲渡を明示的に禁止する条項	1 または 2
coc-provision	取引によって発動する、取引相手の解除権または同意権を定める支配権変更条項	3
auto-assign	制限がない、または関連会社もしくは承継人への譲渡を明示的に許可している	4
silent	譲渡条項がない場合は、準拠法に従います。契約に譲渡条項がない場合の譲渡に関する準拠法上の原則を調査し、適用される規則を引用します。弁護士による確認が必要であることを明記します。	2
not_reviewed	譲渡条項を読めなかった、または見つけられなかった	手動確認の対象として明記

Required Consents PA スケジュールに記載された契約については、譲渡の仕組みの分類にかかわらず、ティアを 1 に変更します。

ステップ 3：ティアを割り当てる

Tier 1 — Required Consents: [N] contracts
  Named in PA schedule, hard deadline [date], must obtain consent

Tier 2 — Material, consent required: [N] contracts
  Assignment restriction present, not in PA schedule
  Recommended timeline: obtain within Day 90

Tier 3 — Change of control provisions: [N] contracts ⚠️
  Counterparty has termination or consent right triggered by close
  ACTION REQUIRED: contact counterparty immediately — CoC may already be triggered

Tier 4 — Auto-assign / no action: [N] contracts
  Assigns automatically or by affiliate/successor provision
  Tracking only — no outreach needed

Not reviewed: [N] contracts
  Could not determine assignment mechanism — manual review required

ティア 3 は別枠で目立つように表示します。支配権変更条項がクロージング日にすでに発動している可能性があり、取引相手には現在も行使可能な解除権があるかもしれません。

ステップ 4：ステータス項目を生成する

各契約について、以下を含むトラッカー項目を作成します。

• 抽出したすべての項目（取引相手、種類、価値、仕組み、ティア）
• 初期ステータス：ティア 4 → no_action、ティア 3 → coc_triggered、ティア 1／2 → consent_pending、not_reviewed → not_reviewed
• ティア 1 の pa_deadline に、Required Consents スケジュールの期限を設定

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モード 3：ステータスレポート

/corporate-legal:integration-management --report [--deal [code]]

現在のトラッカーの状態を読み込みます。以下を生成します。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

> This status report is derived from the purchase agreement, diligence findings, and post-closing integration records. It inherits their privilege and confidentiality status — distribution beyond the privilege circle can waive privilege. Confirm the recipient list before sending.

INTEGRATION STATUS — [Deal code] / [Target]
[Date] — Day [N] post-close

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

EXECUTIVE SUMMARY
[2-3 sentence paragraph: overall status, biggest risk, key win since last report]

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

REQUIRED CONSENTS  [deadline: DATE — N days remaining]
  Obtained:        [N] of [total]  ████████░░  [%]
  In negotiation:  [N]
  Outreach sent:   [N]
  Not started:     [N]
  Refused:         [N] ⚠️

⚠️ AT RISK: [counterparty] — deadline in [N] days, no response to outreach
⚠️ REFUSED: [counterparty] — PA obligation not met; escalate to outside counsel

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

CONTRACT ASSIGNMENT
  Tier 1 (Required Consents):   [N] complete / [N] in progress / [N] pending
  Tier 2 (Material contracts):  [N] complete / [N] in progress / [N] pending
  Tier 3 (CoC provisions):      [N] resolved / [N] outstanding ⚠️
  Tier 4 (Auto-assign):         [N] — no action required

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

WORKPLAN — LEGAL OWNS
  🔴 OVERDUE ([N]):
    [item] — was due [date]

  ⏰ DUE THIS WEEK ([N]):
    [item] — due [date]

  ✅ COMPLETED SINCE LAST REPORT ([N]):
    [item] — completed [date]

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

BLOCKERS & DECISIONS NEEDED
  [item] — blocked on: [description] — owner: [name]
  [item] — decision needed: [description] — recommend: [option]

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

KEY DATES COMING UP
  [date] — [milestone / deadline]
  [date] — Rep survival expires — confirm no pending indemnification claims

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

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モード 4：更新

/corporate-legal:integration-management --update [--deal [code]]

手動更新： 弁護士が変更内容をClaudeに伝えます。

「Salesforceの同意を取得しました。取得済みにして、[name]に割り当て、日付は今日にしてください。」 「法人の合理化については、統合することが決定しました。ステータスを更新し、Day 180に合併の 届出を追加してください。」 「[Counterparty]が同意を拒否しました。フラグを立て、これによりPA補償請求が発生するかどうかについて 外部弁護士の確認が必要だと記録してください。」

Claudeは関連するトラッカーの項目を更新し、後続のステータスを再計算します （例：Tier 1の同意がすべて取得済みになった場合、PA義務を履行済みとしてフラグを立てます）。 その後、変更内容を表示します。

アップロードによる更新： ワークストリームの責任者または外部弁護士がステータス文書を送信します。

[外部弁護士／人事責任者／コーポレート開発チーム]からのステータス更新をアップロードしてください。 内容を解析して、トラッカーを更新します。

アップロードされた文書を読み取ります。相手方の名称または作業計画項目の説明に基づいて、記載された項目をトラッカーの項目と照合します。ステータス欄を更新します。 更新内容のうち、既存のトラッカー項目と一致しないものにはフラグを立てます。 新しい項目として追加が必要な場合があります。

更新後は必ず、以下を表示します。

Updated [N] items.

Changes:
  CON-003 Salesforce: not_started → obtained
  W-014 Entity rationalization: in_progress → complete

New flags:
  CON-007 [Counterparty]: refused — PA obligation may be unmet. Consider:
  outside counsel review of indemnification claim. ⚠️

---

モード 5：エクスポート

/corporate-legal:integration-management --export [--format csv|table] [--section all|consents|contracts|workplan]

フラットなCSVまたはMarkdownテーブルを作成します。デフォルトは、すべてのセクションを含むCSVです。

CSV形式 — 項目ごとに1行とし、section列でセクションを示します。 列はセクションごとに異なります。

作業計画： id, phase, description, owner, workstream, priority, deadline, status, blocker

同意： id, counterparty, contract_type, required_consent, pa_deadline, status, assigned_to, obtained_date, notes

契約： id, name, counterparty, contract_type, annual_value, assignment_mechanism, tier, required_consent, pa_deadline, status, assigned_to, notes

エクスポートは共有可能な形式であり、外部弁護士、コーポレート開発、または取締役会向けの統合状況報告に適しています。

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このスキルで対応しないこと

• 事業統合のワークストリーム（IT、人事、財務、不動産）は管理しません。これらのワークストリームにおける法務部門の関与点を追跡し、法務の対応が必要な場合にフラグを立てます。責任は事業部門にあります。
• 同意依頼書や契約更改契約書は作成しません。それらは書面による同意のスキル、または外部弁護士が作成します。
• 補償請求やPA違反について助言しません。同意が拒否された場合や期限を過ぎた場合は状況にフラグを立てますが、法的な結果の分析は弁護士の判断に委ねられます。
• アーンアウトの達成状況は追跡しません。アーンアウトのマイルストーンと支払日は、担当者を財務に設定した参照日としてトラッカーに表示されます。数値の管理は事業部門が行います。
• ステータス報告の際に契約書をリアルタイムで読み取りません。契約のステータスは、弁護士がトラッカーで更新した内容です。このスキルが報告時に参照するのはトラッカーであり、契約書ではありません。

数式インジェクション対策

Excel、Sheets、またはCSVの出力でセルに値を書き込む前に、数式インジェクションを無効化してください。相手方に由来するテキスト（契約書の引用、当事者名、登録代理人のデータ、CLMのエクスポート）は、攻撃者が制御できるデータです。=, +, -, @, , , または で始まるセルは、数式として解釈されたり、行構造を壊したりする可能性があります。

• 先頭にシングルクォートを付けます： '=SUM(A1:A10) → =SUM(A1:A10)（実行されず、テキストとして表示されます）
• 文書、ツールの結果、またはユーザーが貼り付けたテキストに由来する値を含むすべてのセルに適用されます。 管理下にある列見出しと、生成した計算値は安全です。
• CSV：埋め込みのカンマ、二重引用符、改行もエスケープします（RFC 4180形式の引用符処理）。
• これは必須です。ユーザーがExcelで開いたスプレッドシートがマクロを実行したり、DDE経由でデータを流出させたりすれば、ユーザーに対するサプライチェーン攻撃になります。