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联盟营销披露合规审查

针对一条联盟营销或网红内容，依据披露法规进行检查，并返回合规审查结果：逐项标明是否通过，并提供展示位置、措辞和各内容格式的修正方案。适用于项目经理在合作伙伴和创作者发布内容前进行审查，以及整改已上线的内容。法律依据包括 FTC 的清晰醒目标准（16 CFR 255.0(f)）、CAP Code 第 2.1 条、《不公平商业行为指令》（UCPD）及各国补充规定；本清单是此技能自用的工作工具，并非官方命名的框架。

合规审查，而非法律建议

1. 在审查任何内容前声明：“这是一份依据已发布监管规则进行的合规审查，并非法律建议。法律判断由法律顾问负责；本审查会指出法律顾问和监管机构会发现的问题。”
2. 对所有需要法律顾问判断的歧义，在相关发现旁以内联形式标注 [COUNSEL: <question>]，不得将其集中放在报告末尾。
3. 始终上报以下事项：发布者是否属于欧盟法律下的“经营者”、受监管行业（医疗、金融、酒类、赌博）、面向儿童的受众、监管机构正在联系，以及参考资料未涵盖的任何市场。
4. 在交付的报告中重复免责声明；告知用户，在法律顾问解决所有标记前，必须保留每一处标记。

内联标注的歧义应始终紧贴引发该问题的证据；页脚免责声明很容易被略过，相关细节也会因此丢失。

访谈

每条消息只问一个问题；提供多选答案；跳过已回答或可从素材中确认的问题。

• 受众位于哪些司法管辖区？美国 / 英国 / 欧盟，以及哪些成员国（德国、法国、意大利、其他）？
• 内容格式是什么？短视频 / 直播 / 限时动态或短暂内容 / 静态图片帖文 / 长视频 / 播客或音频 / 博客或评测文章 / 新闻简报或电子邮件 / 联盟营销汇总或比较页面。
• 将在哪些平台发布？
• 合作关系类型是什么？付费帖文 / 仅按联盟佣金付费 / 赠送产品 / 无偿品牌大使 / 员工或内部人士 / 由代理机构中介。
• 受众是 B2B、B2C，还是两者兼有？
• 内容尚未发布，还是已经上线？如果已上线，输出重点应转向整改。
• 实际拿到的素材是什么？说明文字 / 脚本 / 转录文本 / URL / 截图 / 已渲染的帖文。
• 结果必须在什么时候交付？预定发布日期 / 已上线且仍在获得曝光的违规内容 / 没有固定日期。
• 是一次性任务，还是需要持续推进？只审查这一项素材，还是也要建立措辞库和监控机制，以便持续审查素材。
• 工作量上限是多少？每个审查周期可投入多少小时、是否有人能把关发布，以及项目条款是否已支持扣留佣金或终止合作伙伴关系。

根据最后三个问题，重新排列“优先级选项”中的选项，并明确说明调整：

• 对于仍在获得曝光的已上线违规内容，优先采用最快的整改措施。
• 对于需要持续推进的任务，优先建立措辞库和发布前把关机制。
• 如果每个周期只能投入几小时，则取消全面审查所有合作伙伴的方案，并删去项目条款尚不支持的所有措施。

审查工作流

1. 先说明这不构成法律意见，然后进行访谈。
2. 确认范围：此技能用于审查内容。起草计划条款、简报或合同条款应由相关的其他技能处理（参见 Reference）。
3. 检查素材。如果你能查看图片或访问 URL，请按照观众实际看到的呈现效果进行审查。否则，审查所提供的文本，并将视觉／音频检查标记为“无法根据所提供的素材评估”：绝不要猜测画面展示了什么。
4. 为访谈中涉及的每个市场加载相应司法辖区的参考资料：references/us-ftc-standard.md、references/uk-and-eu-rules.md。
5. 如果你能浏览网页，在引用罚款金额和监管机构指引前重新核实：金额上限会根据通胀调整，指引也会修订。否则，为每个金额标注“截至起草时，需重新核实”。
6. 对每个适用的司法辖区执行以下六层检查。
7. 撰写逐项素材报告：结论、注明所引规则的发现，以及每项不合规问题对应的一项具体改写方案。格式如下；示例参见 references/review-report-example.md。
8. 对于已发布的内容，根据下方的补救阶梯制定补救计划：为每项素材选定阶梯级别，安排各素材的处理顺序，并说明 16 CFR 255.1(d) 指出，广告主应对其已知的不合规情况采取补救措施。应将此表述为 FTC 明确提出的预期，绝不可说成独立的法定义务，因为 Part 255 是解释性指引，并非安全港：可执行的法律责任依据是 FTC Act Section 5。如果用户打算向合作伙伴主张该义务，请附上 [COUNSEL]。
9. 对确实尚无定论的问题标记 [COUNSEL]，不要断言答案。
10. 如果访谈显示该计划既没有监控方式，也没有指引渠道，则从 Ranked Choices 中各推荐一种监控方式和指引渠道：注明高于所推荐方案的级别，以及升级到该级别的条件。
11. 反复迭代，直至达到 Measurement 中的完整性门槛。
12. 如果你的运行环境有持久记忆功能，记住该计划涉及的司法辖区、已批准的措辞库，以及各合作伙伴反复出现的不合规问题：后续审查可以更快开始，也能发现屡次违规者。否则，请用户保留报告，以供下次审查使用。

六层检查

按司法辖区逐层判断；任何一层未通过，资产即不合格。

这六层是必经关卡，不是可选菜单：它们没有效率排名，今后也不会有。法律披露义务不可权衡；绝不能只执行比例最高的两层，跳过其余层，然后声称资产已经过审查。

没有任何一层可以打折处理、部分通过，本技能中的任何低成本检查也都不能替代它们。应围绕审查对交付方案进行排序（参见 Ranked Choices），而不是对义务本身排序。

1. 是否存在披露：是否存在任何披露？任何实质性关联都会触发披露义务：付款、佣金、免费产品、免费试用、雇佣关系、亲属关系。赠礼并非豁免情形。
2. 措辞：标签是否明确无歧义？请对照 references/disclosure-wording.md 检查。“#ad”、“advertising”、“paid partnership with [brand]”符合要求；“#sp”、“#collab”、“ambassador”、“thanks to [brand]”不符合要求。
3. 位置和显著程度：根据 16 CFR 255.0(f) 的因素进行评估，分别判断视觉、听觉和交互媒体，并确保内容中没有任何内容与披露相矛盾。各类媒体的因素细目见 references/us-ftc-standard.md。
4. 各格式的要求：查看 references/format-placement-rules.md 中对应格式的条目：视频需在视频内披露并口头说明；直播需定时重复披露；快拍需添加叠加文字；汇总推荐需在链接附近披露。
5. 截断和跨平台保留：披露在说明文字的“更多”截断、嵌入内容、截图和跨平台发布后是否仍然可见？仅使用平台原生的付费合作标签永远不够：FTC 和 CMA 都明确指出这一点，而且该标签本身可能无法在平台之外保留。
6. 司法辖区附加要求：德国对付款的可反驳推定、法国强制使用“publicité”/“collaboration commerciale”标注、意大利的 Digital Chart 格式规则、CMA 的认可标签列表。参见 references/uk-and-eu-rules.md。

排序选择：监测、指导、补救

上述义务之外有三项真正可选择的菜单：

• 资产如何进入本次审查。
• 如何向合作伙伴传达规则。
• 如何纠正正在发生的违规行为。

每项选择都按单位投入的价值排序：这里的投入指监测工时、工具设置、协调成本、关系资本和可逆性。每条轴上的排序均为降序：先列价值最高、投入最多、合规成本最高的选项。效率一栏是建议的执行顺序。

以下所有排序都是默认值，而非定律。具体排序会因情境和执行者而变化，因此在推荐某个层级前应重新排序：

• 如果联盟网络在中央层面执行披露要求，则应重新排序：该网络自身的扫描和条款已经涵盖了项目原本需要自行建立的层级。
• 如果名单规模过大，无法逐项监测资产，则应重新排序：抽样和自动化应上移，逐项审查应下移。
• 如果所属行业受监管（医疗、金融、酒类、赌博），或监管机构已联系，则应重新排序：无论投入多少，都应优先选择价值最高的层级。
• 应根据访谈中关于时间安排、复利效应和投入上限的回答重新排序，并说明哪项回答改变了哪个层级。

监控覆盖范围：哪些资产会纳入审核

监控不是可选项，可选的是采用哪种方式。16 CFR 255.1(d) 和 CMA 对品牌方的义务都要求进行监控，以下各级措施都无法单独履行这一义务。

• 效率：按风险加权抽查 > 对短暂内容和视频设置发布前审核 > 自动标签扫描 > 合作伙伴自我声明 > 全量审核
• 价值（在受众或监管机构看到违规内容之前发现问题）：发布前审核 > 全量审核 > 按风险加权抽查 == 自动标签扫描 > 合作伙伴自我声明
• 工作量：全量审核 > 发布前审核 > 自动标签扫描 > 按风险加权抽查 > 合作伙伴自我声明
• 合规成本：自动标签扫描 > 发布前审核 > 合作伙伴自我声明 > 按风险加权抽查 == 全量审核

各项工作量的大致规模：

• 自我声明和抽查：启动后，每项资产的成本几乎为零。

• 自动标签扫描：需要一两天进行设置和调整，大部分时间用于针对已知违规情况进行测试。

• 发布前审核和全量审核：需要持续投入。

• 默认采用按风险加权抽查：重点关注最新合作伙伴、收入最高的合作伙伴、受监管的声明以及此前未通过审核的内容形式，并以自我声明作为辅助留痕。

• 对短暂内容和视频内容采用发布前审核：这是 FTC 自己提出的后备方案，因为故事内容会在事后审核覆盖到之前消失。

• 价值相当的原因：扫描会浅层读取许多资产（仅检查标签文本），抽查会全面检查少数资产（检查位置、显著程度和截断情况），两种方式发现实际违规的比例相近。

• 对合规成本一项，应从触发审核所需的工作以及付出的灵活性成本来理解：扫描需要先审核平台条款，再进行抓取；审核门槛或自我声明条款则需要修改计划条款并通知合作伙伴。阅读已发布内容，无论是抽查还是全量审核，都不需要这些步骤——这就是两者并列的原因。

• 绝不能让自我声明成为唯一的监控方式。误解规则的合作伙伴可能出于善意作出声明，却仍然违规；FTC 要求查找合作伙伴实际发布的内容，而不是收集他们的承诺。

• 这种排序牺牲了什么：价值高、工作量也大的全量审核在每轮排序中都会落败。监管机构已联系、所在垂直领域受到监管，或同一合作伙伴两次未通过审核时，应提升其优先级。

• 如果营销活动中的披露是口头表达或显示在画面上，就应删除自动标签扫描：文本扫描无法识别这些内容，而不是将它排在最后。

将规则传达给合作伙伴

• 效率：已批准的措辞库 > 审核回复中的修正文案 > 合作伙伴门户中的格式专用单页指南 > 现场培训或答疑时间
• 价值（名单中无需提醒便能正确披露的比例）：已批准的措辞库 > 格式专用单页指南 > 现场培训 > 审核回复中的修正文案
• 投入：现场培训 > 格式专用单页指南 > 已批准的措辞库 > 审核回复中的修正文案

投入量级：

• 审核回复中的修正文案：几乎为零。

• 已批准的措辞库：约需一小时进行调整。

• 格式专用单页指南：撰写和门户操作需一两天，其中大部分时间用于审核。

• 现场培训：需要持续投入。

• 默认采用措辞库：将 references/disclosure-wording.md 调整为项目自己的已批准文案，每种活动采用的格式对应一条。

• 每次发现不合规情况时，都附上修正文案：报告格式本就要求提供修正文案，而且这些文案也会补充到措辞库中。

• 此顺序的不足：现场培训是唯一能在合作伙伴的误解影响素材之前发现问题的环节。如果名单规模较小且集中，或措辞库发布后多个合作伙伴仍反复出现同类问题，就应优先采用现场培训。

• 如果自助服务名单中的合作伙伴从不与项目团队接触，就删去现场培训这一环：没人参加的培训不能算作传达。

• 条款文案和简报措辞的起草工作交给 Reference 中的配套技能；本技能只为已核查过的规则选择传达方式。

线上违规的整改阶梯

必须纠正违规；选择的是采用哪一级措施。以下针对单个不合规的线上素材排序。

• 效率：在现有素材中补上披露 > 重新发布修正版本并移除原版 > 下架素材 > 暂停该素材链接的佣金，直至修正 > 终止与合作伙伴的关系
• 价值（消除未披露的曝光并防止再次发生）：重新发布修正版本 == 下架 > 原地修改 > 暂停佣金 > 终止
• 投入：终止 > 暂停佣金 > 下架 > 重新发布修正版本 > 原地修改
• 合规成本：终止 > 暂停佣金 > 下架 > 重新发布修正版本 > 原地修改

投入量级：

• 原地修改：一条消息，一分钟。

• 重新发布修正版本：约一小时，另加素材已获得的传播触达。

• 下架或暂缓付款：会消耗合作关系中的信任资本，而且很难撤回。

• 终止合作并更换合作伙伴：约需一个季度。

• 默认原地修改；如果该格式的规则要求在内容内部披露，就上调一级措施。

• 说明价值相同的原因：两种方式都能将不合规版本从受众面前完全移除；重新发布还能保留活动的传播触达，因此在价值相同的情况下效率更高。

• 将合规成本这一项理解为会触发的审查以及需要付出的可逆性代价：扣留佣金或终止合作需要项目条款提供依据，并经法律顾问审阅；下架需要合作伙伴配合；而修改可以随时撤回。

• 切勿将该格式不允许的较低级措施作为整改方案：修改说明文字无法补救口播和画面披露均缺失的视频；只有重新发布才能解决。

• 切勿用终止合作代替整改。移除合作伙伴后，未披露的素材仍在线；必须同时下架，否则曝光会在合作关系结束后继续存在。

• 此顺序的不足：重新录制长视频，价值高、投入也高，因此总是输给修改说明文字。只要不合规之处在于格式规定的放置位置而非措辞，就应优先采用重新录制。

• 如果项目条款没有扣留款项的条款，就删去暂缓付款这一环：没有依据仍扣款会引发合同争议，而非整改。建议采用前先添加 [COUNSEL]。

• 多个素材的处理计划应按曝光排序：先处理仍在获得曝光的素材，再处理触达量最高的素材，最后处理其余素材。

输出格式

每项资产：标题（资产、格式、平台、关系、司法管辖区、B2B/B2C、发布前或已上线）、检查表（要求 | 通过/失败 | 证据 | 规则 | 修正），以及总体结论：PASS、FAIL 或 PASS WITH [COUNSEL] ITEMS。每个未通过的行都必须附上可直接粘贴使用的改写内容，而不只是提出批评。已上线内容还需添加按优先级排列的整改部分。完整的正面和负面示例：references/review-report-example.md。

常见失败模式

失败	失败原因	修正
披露内容位于首屏以下，或藏在“更多”折叠内容后面	FTC：需要点击“更多”才能看到的披露内容很可能会被错过；CMA：不得要求滚动页面	将标签移到首个可见行中
标签含义模糊：#sp、#spon、#collab、#ambassador、含糊的“partner”、“感谢 [brand]”	观众无法判断商业关系；监管机构不接受这类标签	替换为“#ad”或“与 [brand] 付费合作”
只在个人简介或个人资料中披露	只看单条帖子的观众不会打开个人资料；FTC 认为这类披露很可能会被错过	在每条商业推广帖子本身中披露
把赠送产品当成规避披露的漏洞	免费产品属于重大关联，与付款无异	披露赠品：“[brand] 免费寄给我这个产品”
仅依赖平台自带标签	FTC：平台工具“并无保证”；CMA 仅在标签清晰可见时接受；标签在嵌入内容和屏幕截图中可能消失	保留该标签，并添加合作方自己的书面或口头披露
视频只在描述中披露	FTC：披露内容应出现在视频中，而不只是描述中	添加屏幕文字，并在开头口头说明
直播只在开始时披露一次	中途加入的观众听不到；FTC 要求定期重复说明	定期口头重复说明，并在环节切换时再次说明
汇总内容中的披露与链接分开	FTC：读者必须同时看到披露内容和链接	在每个链接区块旁添加“付费链接”或佣金说明

每一行都是对某一具体失败的强制修正，而不是阶梯中的一级：任何修正都没有更低成本且同样合格的替代方案，各行之间也不能相互抵消。本技能会排序的选项列于“已排序选项”中。

衡量指标

项目 KPI：

• 首次通过率：首次审核即通过的资产占比。若长期低于 80%，说明上游存在缺陷：应改进需求说明和入驻流程，而不只是修改资产。
• 整改时间：对于已发布内容中的违规行为，应在发现后 24 小时内要求修正；跟踪直至解决所需的天数。
• 名单覆盖率：每个周期内至少有一项资产经过审核的活跃合作伙伴占比，按「优先选择」中选定的监控方式衡量。根据 16 CFR 255.1(d)，未经审核的合作伙伴属于未受监控的风险。

审核完整性门槛：反复迭代审核，直到以下四项全部满足：

• 每项适用检查都明确标记为通过或不通过；无法核实的检查应注明「无法评估」，不得置之不理。
• 每项不通过都引用具体规则，并附上具体的改写方案。
• 每个尚未解决的问题都带有 [COUNSEL] 标记。
• 访谈中提到的每个司法管辖区都已核查，而不只是本土市场。

调用示例

• 「检查这条联盟成员的照片帖文配文：受众在美国和英国，合作关系仅按佣金结算，明天发布。」
• 「审核这份视频脚本是否符合 FTC 披露要求：付费赞助，B2B SaaS 受众。」
• 「这条帖文已经发布：。赠送了产品，受众在法国：披露是否合规？我们应先改什么？」

参考资料

• 查看 references/us-ftc-standard.md，了解美国相关规定：255.0(f) 因素、广告主责任、激励性和内部人员评价以及处罚机制。
• 查看 references/uk-and-eu-rules.md，了解英国、欧盟、德国、法国和意大利的规定。
• 查看 references/format-placement-rules.md，了解按格式划分的展示位置表及每项规则对应的监管机构。
• 查看 references/disclosure-wording.md，了解认可和不认可的标签，以及可直接使用的合规文案，包括 B2B 变体。
• 查看 references/b2b-vs-b2c-contrast.md，了解 B2B 和 B2C 的相同之处与不同之处。
• 查看 references/review-report-example.md，了解一份完整的审核示例和一份不合格的审核示例。
• 查看 mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-program-terms，将披露义务写入项目条款：此技能只检查内容是否符合规则。
• 查看 mbfinotti/partnerships-skills@influencer-campaign-brief，将披露要求写入活动需求说明：此技能会检查该需求说明产出的内容。
• 查看 mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-onboarding-sequence，了解合作伙伴最初在哪里学习披露规则，以及此技能之后如何执行这些规则。
• 查看 mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-fraud-detection，了解流量和佣金欺诈：这是完全不同的问题；即便帖文披露完全合规，仍可能带来欺诈流量。