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联盟营销计划条款

起草联盟会员在加入按佣金付费的计划时接受的条款和条件。目前不存在一套公认的“如何起草联盟营销条款”框架——Performance Marketing Association 的《Retailer Affiliate Agreements Guide》最接近行业检查清单，而实际公开协议中的条款集本身已高度标准化。Geno Prussakov 的原则是起草时的核心：“任何未明确禁止的做法，都被默许为允许”——本文档的价值在于逐项列明，而非依赖兜底条款。

这类协议几乎普遍是不可协商的点击即接受格式合同，通过行为接受，并按“继续参与即表示接受”的条款进行修订。协议从注册那一刻起就对真实个人具有约束力，因此下文将法律审查列为工作流中的一步，而非脚注。

法律审查是工作步骤，而非脚注

生成的文档是供法律审查的草稿——绝非法律建议，也不是最终合同。

1. 在起草任何内容之前，先说明：“这将是一份供具备资质的法律顾问审查的草稿，而非法律建议。计划条款具有法律约束力。”
2. 对每个需要法律顾问特别关注的条款，在正文中紧邻该条款标注 [LEGAL REVIEW: <reason>]——绝不可将这些标记集中放在页脚。
3. 始终标注以下条款：
   • 准据法／仲裁。
   • 已赚取佣金的没收。
   • GDPR 角色分配。
   • 禁止竞价投放商标。
   • 单方面修订。
   • 赔偿责任与责任上限。
   • 税务／承包商身份。
4. 随交付的文档一并重复免责声明，并指示在法律顾问批准前保留每个正文内的标记。

法律顾问签字确认、标准条款框架，以及访谈中涉及的每项司法管辖区义务——FTC 披露、P2B 通知和理由说明、ASA 标注——都是必备条件，而非可选项。这些内容必须起草，否则文档就不能交付，因此绝不纳入效率排序，也绝不与投入精力进行权衡。只有真正可选的政策立场才会参与排序，而且每项排序都应放在选择该立场的位置。

访谈

起草前先提问，并遵守以下规则：

• 每条消息只问一个问题。
• 提供多项选择答案。
• 跳过用户已经回答的问题。

先问前三个问题，再问其他内容——它们会重新排列下文的每项政策立场；等用户选定某项之后再问，就太迟了。

• 条款必须在什么时候生效：近期某个固定日期开放注册页面，还是项目仍在设计中？如果日期固定且临近，就应直接排除关键词白名单和按合作伙伴分级的品牌竞价立场——这两项都无法在上线前逐一裁定各合作伙伴。

• 是一次性文档，还是带有日期版本和变更记录、持续维护的文档？一次性文档更适合采用无需持续裁定的严格立场；只有持续维护，才能让白名单或追偿准备金变得可行。

• 工作量上限：由谁起草、谁审核——内部法律顾问、外部法律顾问，还是仅由项目经理负责？是否已有发布的条款，且有联盟合作伙伴正在使用？已发布的条款只能通过修订周期收紧（针对欧盟／英国商业用户，须提前 15 天通知；每位用户都有权退出，而非接受修订），因此每次收紧都意味着与现有合作伙伴协商。真正的限制因素是能否撤回，而不是工时。

• 是 B2B SaaS、B2C 电商，还是两者兼有？

• 是内部托管／SaaS 托管的项目，还是由联盟网络托管？由联盟网络托管意味着以该网络的主条款为基准，本文档仅作为其上的项目专属层。

• 合作伙伴和客户分别位于哪些地区？

  • 欧盟／英国商业用户可能触发 P2B 程序规则——内部项目是否适用属于法律顾问需要判断的问题；请咨询并标明这一点，不要擅自假定适用或不适用。
  • 美国会触发 FTC 披露要求。
  • 英国还会涉及 ASA/CAP 和 CMA 风险。

• 哪些佣金机制已在其他地方确定——费率、经常性还是一次性、验证期、付款门槛？本文档会引用这些机制，但不会设计它们。

• 是否已知存在任何滥用问题？

• 采用哪种品牌关键词竞价立场？按以下顺序提供四种标准方案，并根据每单位起草、裁定和重新协商成本所带来的收益排序：

  • 效率：严格禁止 > 仅禁止商标词，允许带修饰词 > 按合作伙伴分级 > 关键词白名单
  • 工作量：关键词白名单（一项长期工作——逐个关键词提出申请、裁定并审核正在投放的广告）> 按合作伙伴分级（花一周定义等级，然后与每位升档或被拒的合作伙伴协商）> 仅禁止商标词，允许带修饰词（比严格禁止多花一小时，因为还必须列明允许使用的修饰词）> 严格禁止（几乎不花时间——一条列明的条款，再将品牌设为否定关键词）
  • 价值：关键词白名单 == 按合作伙伴分级（两者都能保留可信合作伙伴带来的商标词及相关流量转化，同时排除其他所有人，只是通过不同方式实现同一份短名单）> 仅禁止商标词，允许带修饰词 > 严格禁止（收回品牌词利润，但代价是失去只能通过这些词带来转化的合作伙伴）
  • 合规成本：按合作伙伴分级 > 关键词白名单 > 仅禁止商标词，允许带修饰词 == 严格禁止（两者并列：无论规则覆盖范围多大，都是一项由法律顾问一次性审核通过的统一规则）。前两种方案会对不同联盟合作伙伴适用不同规则——这正是 P2B 要求说明依据的情形，也是执行不一致会破坏的做法——因此两者都需要法律顾问评估差别待遇问题，且之后每次放宽或收紧都必须经过修订周期。

  首选严格禁止，因为它的性价比最高；它同时也是工作量最少的方案，这在这里并不常见，但不是首选理由。按上述排序，白名单最吃亏——价值最高、性价比最低，每一轮都落败。

  当某个具名合作伙伴已经带来大量品牌词流量，若不允许其竞价，这些流量就会流向无关联套利者，并且有人负责长期裁定时，可以考虑采用白名单。如果无人负责这项工作，就排除白名单和分级方案：无人执行的立场，与允许无异。

• 优惠券／折扣网站是允许、限制还是禁止？

  • 效率：限制 > 禁止 == 完全允许
  • 限制使用（仅允许已发放的优惠码，不允许已过期或未发放的优惠码，也不允许包含商标加优惠券的词条）需要花一周时间制定规则并监督执行，但能保留发现流量，同时杜绝抓取优惠码的套利行为。
  • 全面禁止几乎无需起草成本，能保住利润，但会失去订单。
  • 完全允许同样几乎无需起草成本，也能保住订单，但相当于用订单为套利行为提供资金。

  起草细节见 references/prohibited-tactics.md。

• 是否允许浏览器扩展？从效率角度看：直接禁止 > 允许但要求停止相关操作。禁令只需一条条款；允许则是一项持续工作，因为只有在能够获取点击流证据时，停止操作规则才有实际意义，而且每个获准的扩展都必须持续满足披露和真实用户利益测试，而你现在还要为此作出保证。如果扩展合作伙伴已经带来相当比例的可追踪收入，且有证据可用，则应优先考虑允许；措辞见同一份参考文档。

• 审批模式：人工审核还是自动批准？此处不作排序——本文档负责起草资格条款，而两者之间的权衡属于同级的欺诈检测技能，该技能会根据项目规模对其进行排序。直接采用既定答案并据此起草。

• 修订现有条款，还是从空白页开始？如果是修订，请索取当前文档。

此技能中的所有排序都只是默认建议，并非定律：具体排序会随情境和执行方而变。在提出建议前，应根据你对用户的已有了解重新排序。内部法务团队会降低每个需要大量审核的方案的成本，并提高有争议方案的优先级。已发布且已有联盟成员参与的项目，每次收紧条款都要付出一个修订周期的成本，并承担联盟成员退出的损失，因此相应方案的优先级应下调。对于金融服务、医疗、博彩等受监管行业，无论付出多少努力，都可能无法采用宽松的品牌竞价或评论内容方案，此时应将其删除，而非仅仅下调优先级。

工作流

1. 先提供法律审查声明，然后开展访谈。

2. 确认边界：费率和层级在其他地方设计（见 Reference）；条款仅引用现有结构，不涉及其他内容。

3. 只要任务存在歧义，就先提出澄清问题，再动笔——例如基准文件（网络主协议还是自有协议）、有争议领域的立场，以及哪些地理区域应纳入考虑范围。

4. 根据 references/clause-library.md 组装规范骨架。B2B SaaS 和 B2C 电商的骨架基本相同；不同条款见 references/b2b-vs-b2c-contrast.md。

5. 根据 references/prohibited-tactics.md 起草禁止行为章节及其执行阶梯。逐一列出所有禁止行为；绝不能只依赖兜底条款。禁止清单不是可选菜单——只有访谈中确定的三项计划立场才可选择；执行阶梯是按顺序递进，而非排名。

6. 根据 references/termination-and-payment-mechanics.md 起草终止、验证/追偿及修订机制。补全最常遗漏的三项条款：

   • 终止时尚未支付的佣金。
   • 执行阶梯。
   • 自动撤销品牌许可。

   只要佣金在交易能够安全避免拒付之前就已支付，追偿权就是一项门槛要求——追偿窗口的结束时间必须始终早于拒付风险的结束时间。该窗口结束后仍有效的两项控制措施已在该文件中排序；关联的欺诈技能会将未覆盖的尾部风险视为阻断性发现，而这正是提高准备金级别的条件。

7. 对访谈中提及的每个地理区域，根据 references/jurisdiction-and-compliance.md 加入相应的管辖区义务。

8. 如果可以浏览网页，引用任何监管数字、生效日期和通知期限前，都要重新核实——罚款金额每年都会根据通胀调整，指南也会修订。否则，将每项标注为“起草时有效——请重新核实”。

9. 标出三个确有争议的领域，不要断言存在定论（见下一节）。

10. 运行完整性检查；反复修改草稿，直到每一项都通过检查。

11. 按章节向用户展示骨架以供确认，然后提交完整草稿，并再次附上免责声明，保留所有 [LEGAL REVIEW] 标记。

12. 如果你的运行环境支持持久记忆，就记住已确定的立场——地理区域、品牌竞价政策、验证与追偿窗口，以及争议领域的选择——以便之后修订时能直接沿用，而不必重新访谈。

三个争议领域

提供选项并标注 [LEGAL REVIEW]；绝不要声称已有定论。

• 商标竞价禁令——仅为合同约定；搜索引擎不会执行此类禁令，且通常竞价购买商标关键词是合法的。该条款仍可作为解除合同的依据。应选择四种立场中的哪一种，将在访谈中排序并由用户选定。

• 终止时一律没收已赚取的佣金——其合法性尚无定论，且与美国各州的无人认领财产法存在冲突。优先采用范围较窄的扣回情形（欺诈、退货、取消），而非没收。这不是效率取舍：应由合法性而非单位工作量的收益决定。

• GDPR 下联盟伙伴和网络的角色——主要网络对于其属于处理者、共同控制者还是独立控制者存在实质分歧。广告主始终是控制者；其余角色应在 DPA 中明确解决。

  有意不作排序：这三项是对同一法律事实的三种竞争性解读，并非收益各不相同的三种选项；按工作量排序会凭空制造一项法律本身并不支持的建议。应列出全部三种说法，指出各主要网络分别持何种立场，并由法律顾问作出决定。

输出结构

按以下章节顺序交付一份 Markdown 条款文档（各条款的详细内容见 references/clause-library.md）：

1. 定义
2. 资格与审批
3. 品牌资产许可
4. 佣金与付款（引用现有费率结构）
5. 跟踪与归因
6. 禁止的手段与执行措施
7. 披露义务
8. 知识产权与保密
9. 数据保护
10. 陈述与保证
11. 赔偿
12. 责任限制
13. 期限与终止
14. 终止时待付佣金的处理
15. 佣金追回与冲销
16. 拒付准备金与负余额
17. 修订
18. 转让
19. 适用法律与争议解决
20. 税务与独立承包商身份

完整性检查

须在每项均通过后再交付；如有未通过项，请反复修改直至通过。

• 每项标准条款均已起草，或明确标注“有意省略 - <原因>”。
• 已包含三项常见遗漏条款：终止时待付佣金的处理、禁止手段的分级执行措施、品牌许可自动撤销。
• 已处理访谈中涉及的每项司法管辖区触发条件：P2B 通知期限（或将适用范围问题标记为 [LEGAL REVIEW]）、FTC 披露义务、ASA/CAP 标签要求、GDPR/DPA 角色。
• 凡是在交易可安全免于拒付风险前支付佣金的情形，均须起草佣金追回授权；此为必备项，绝不可省略，因为没有追偿途径的撤销权无法执行。
• 已起草负余额结转条款；拒付准备金须已起草，或明确标注“有意省略 - <原因>”，并指出剩余拒付风险期。
• 每个有争议的领域均须说明其与本计划无关，或列明选项并标记 [LEGAL REVIEW]。
• 已逐项列明禁止手段及分级执行措施；不得仅使用笼统兜底条款。
• 佣金条款须引用已确定的结构；草案中不得擅自设定费率、等级或门槛。
• 交付文件须附有法律审查免责声明，且所有行内标记均须保持原样。

调用示例

• “为我们的 B2B SaaS 起草联盟计划条款——已确定采用 20% 的经常性佣金，期限为 12 个月，联盟合作方主要位于美国和欧盟。”
• “我们商店的联盟协议没有规定优惠券延期——请用分级执行措施重写禁止手段部分。”
• “我们正从网络托管计划转为内部管理；请起草联盟合作方注册时接受的协议。”

常见失效模式

缺陷	后果	修正
终止时未约定待处理佣金	每次终止都可能引发争议，甚至小额索赔诉讼	区分欺诈（没收）与非欺诈（支付截至终止日已产生的佣金）
禁止策略列表含糊，且没有处理阶梯	未列出的策略会被默认为许可；除终止外，没有相称的应对措施	列出具体策略；警告 → 作废 → 暂停 → 终止 → 追偿
未规定品牌许可自动撤销	前关联方在终止后继续使用品牌资产	任何终止时自动撤销许可，并设置资产销毁期限
一概没收已赚取的佣金	可能引发法律争议；存在财产归公风险；看起来像是惩罚	将冲回范围限定为欺诈、退货和取消交易
单方面修订且未规定通知机制	在适用 P2B 的情况下，对欧盟／英国商业用户无效且无法执行——其是否涵盖内部商户计划尚无定论，因此应视为风险，而非定论	电子通知 + 继续参与即表示接受 + 向欧盟／英国商业用户提前 15 天通知，并将适用范围问题标记为 [LEGAL REVIEW]

参考资料

• 组装框架时，请参阅 references/clause-library.md——包含所有标准条款、常见变体和起草注意事项。
• 编写禁止事项清单和执行阶梯时，请参阅 references/prohibited-tactics.md——逐项列出策略的措辞模式及有依据的原则。
• 起草验证期、追回款项、终止、休眠和修订条款时，请参阅 references/termination-and-payment-mechanics.md。
• 访谈中涉及美国、欧盟或英国的风险时，请参阅 references/jurisdiction-and-compliance.md——了解哪些规定普遍适用，哪些因司法管辖区而异。
• 根据 SaaS 与电商场景调整条款时，请参阅 references/b2b-vs-b2c-contrast.md——并列对照存在差异的条款。
• 构建最终文档时，请参阅 references/worked-examples.md——包含真实发布的协议拆解、一个示例大纲和一个反面示例。
• 设计本文档仅作引用的佣金比率和层级，请参阅 mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-commission-structure。
• 审核已发布的联盟营销内容，请参阅 mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-disclosure-compliance；本技能仅负责将披露义务写入条款。
• 了解实际运营中的欺诈检测，请参阅 mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-fraud-detection；本技能仅负责撰写禁止策略条款和执行阶梯。
• 了解面向消费者的邀请好友活动作弊防护规则，请参阅 mbfinotti/partnerships-skills@referral-abuse-guardrails——其目标受众与专业联盟营销人员不同。该技能也会生成面向消费者的条款措辞；本技能仅涉及专业联盟营销协议，因此不要接受被转回此处的消费者邀请好友条款请求。
• 了解联盟营销人员获批后会发生什么，请参阅 mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-onboarding-sequence。